局中局、案中案，一家国资房企的作死豪赌

【这是雪贝财经第305篇原创文章】

作者：昔檐

策划：老胡

抛开蹩脚的资本运作、频繁的信披违规、涉嫌泄露内幕信息等一系列骚操作不谈，我挺欣赏鲁君四。

他是格力地产的创始人、董事长，但是，与多数局里局气的国有企业董事长都不一样，他这人热衷于特立独行。他爱奢侈品、爱美食、爱拍照时用45度角俯瞰镜头。最要紧的是：

他还爱炫耀这一切。

1966年出生的他年少得志，在国资体系内顺风顺水。他还生得一副好皮囊，身材也不错，在多数场合都穿着一身潮牌，喜欢翘着腿直接坐在办公室的桌子上。以前的我不懂，为何男人至死是少年，直到我注视着他在微博直播自己的生活，虽然只有区区3000余粉，但他喜欢动不动就给粉丝抽奖，奖品还大都是奢侈品。

2022年6月17日，这个快乐的精致男人因涉嫌泄露内幕信息被上饶市公安局采取刑事强制措施，至今已经失去自由近5个月。让他案发的是“709股票内幕交易”：在格力地产注入珠海免税集团的重组方案公布前，来自于珠海和上饶等地的多个账号明目张胆的提前买入了巨额格力地产的股票，获利颇丰。

不要以为这只是一起简单的泄露内幕信息案。在我们的调查中，其几乎样本性地展现了资本市场的一切诟病与操控伎俩，而此案涉事历时多年，戏剧性的交杂着局中局与案中案，无一不展露着人性的狡诈与险恶。

鲁君四在2004年进入珠海国资委旗下的珠海格力集团，担任董事与副总裁；从2008年起出任上市公司格力地产的董事长（格力地产与华发股份、世荣兆业并称珠海地产三剑客，其中华发与格力地产均属于珠海国资委旗下的地产上市公司）；从2012年开始兼任珠海格力集团的副董事长，从2014—2020年兼任珠海投资董事长（请记住这个时间段，涉及到下文中的并购交易发生的时间段）；在2020年兼任珠海免税集团董事长，从2020年6月起兼任科华生物监事会主席。

壹：抽屉协议与重组幻影

2016年8月3日，格力地产完成非公开定增，以6.78元每股发行4.42亿股，募资总额高达30亿元。发行对象包括6家公司：华润信托、玄远投资、泰达宏利、广州金控、铜陵投资、杭州滨创。

在2019年11月13日、2020年4月3日，上述6家公司中的4家（华润信托、玄远投资、广州金控、杭州滨创）突然申请冻结了珠海投资持有的上市公司格力地产的股份3.47亿股，占上市股本总比例为16.83%。

这4家机构的联合行动直接踢爆了3年前格力地产在非公开定增时曾与他们签订“抽屉协议”的传闻，这直接引起了上交所的警惕。

十几天后，2019年11月25日，格力地产收到上交所的问询函，要求格力地产澄清是否真如外界传闻那样存在“抽屉协议”。上交所措辞严厉地要求上市公司说明信息披露是否存在重大遗漏事项，且只给上市公司3天回复时间。

格力地产在11月30日申请延期回复，最终在12月5日才回复上述问询函，承认了2016年抽屉协议的存在。

原来， 在上述2016年的非公开定增计划中，格力地产的控股股东珠海投资应定增对象要求签订了一份《附条件远期购买协议书》。约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内，如格力地产股票在二级市场收盘价未达到一定条件，则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份。

这本质是一份对赌协议，以格力地产的未来股价作为筹码。

珠海投资认为，作为公司的控股股东，其做出上述行为完全是出于支持上市公司的发展，该事项不存在损害中小股东的利益。

对于这种解释，广东证监局不予采信，并对珠海投资以及鲁君四本人出具警示函。理由是珠海投资未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知格力地产，导致格力地产迟至珠海投资所持股份被部分冻结后，才于2019年12月5日披露有关协议签署事项。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》有关规定。

有能量操控这一切的是鲁君四。因为，他既是格力地产董事长兼总裁，又是珠海投资的董事长。作为上市公司及控股股东的主要负责人和信息披露第一责任人，他对上述信息披露违规行为负有责任。在2020年12月30日鲁君四本人被证监会立案调查。

鲁君四

按照抽屉协议的约定，珠海投资必须以7.76元/股的价格回购华润信托、玄远投资、广州金控、杭州滨创在格力地产所持有的股份。

如今看来，鲁君四策划的这起定增， 就是一场豪赌。

因为，对于参与定增的金融机构而言，属于典型的“明股实债”，他们其实是为上市公司提供贷款，控股股东作为兜底担保，触发回购的条件是股价。若股价高于抽屉协议规定的价格，一切万事大吉，若低于规定的价格，那么机构就要向控股股东珠海投资追偿。

具体来说，如果上述期间范围内格力地产的股价高于7.76元，那么这4家金融机构也不会采取冻结股份之事。可是那段时间格力地产的股价在3.68——7.39元之间，且长期低于5元，导致参与定增的机构出现巨额亏损。

更有意思的是，这还有局中局。

如上文所提及的，2016年参与定增的金融机构一共有6家，但是，只有其中的4家启动了冻结股份的行动。

为什么呢？因为剩下的两家泰达宏利、铜陵投资似乎从始至终都被蒙在了鼓里，他们并不知道最初竟然还有抽屉协议之事，而这两个冤大头却被区别对待了。

抽屉协议之所以出现，就在于鲁君四本人不仅是格力地产的董事长，可以主导定增，同时他也是格力地产控股股东珠海投资的董事长，是主要负责人和信息披露第一责任人。这里面就出现人员不独立的问题，他本人可以主导珠海投资、格力地产的所有重大事项。

为了力挽狂澜，鲁君四开始了另一场大冒险。

2020年夏天，格力地产的股价突然从5.21元猛涨到了17.79元，两个月时间涨了2.41倍。也就是说，这一股价已经远高于上述格力地产与4家定增公司所签订的抽屉协议约定的7.76元（如下图）。

但是，这样的异动并不是因为格力地产业绩爆发，而是作为上市公司其进行了一连串资本运作。

比如，格力地产宣布收购科华生物部分股权成为后者第一大股东，要切入到当时足以刺激市场的核酸检测业务；更加劲爆的是，格力地产欲将珠海免税集团注入到格力地产。

在这其中，2020年7月28日、9月21日、11月24日，上述4家公司陆续解除了对格力地产股份的冻结。个中原因倒不是因为珠海投资遵守抽屉协议回购了他们的股份，而是：

他们终于解套了。

在上述资本运作刺激股价上涨的掩护下，这些当初参与定增的公司开启了减持大幕，不但一举解套，还赚得利润盆满钵满。

对于当时鲁君四来说，这一连串操作可以说是在证监会眼皮底下行动，所谓艺高人大胆大。对于格力地产而言，用区区几个亿不但解决了股权被冻结的麻烦，摆脱了抽屉协议，还拿下了看起来无比优质的资产。

但是，鲁君四无论如何未能预料到，他主导收购的科华生物不但埋着天大的雷，还将他拖进了无比危险的陷阱。

贰：文字漏洞酿成天价收购案

鲁君四的命运之所以急转直下，导火索仅仅是因为一份收购协议中几个字的文字漏洞。这些漏洞并不是他埋下的，但这个雷已经扔到他手里。

2020年夏天，当蜂拥而入的散户们期待格力地产完成并购交易，股价可以继续猛涨之时，其突然掉头，倾泻而下。

因为，格力地产在并购科华生物的过程中陷入了天价纠纷案，其中来龙去脉下文详述。由于担心交易的不确定性，投资者夺路而逃，格力地产股价被打回原形，重新回到了5元附近。

于是，当被利好消息诱惑匆忙买入格力地产的散户们被深度套牢时，他们才终于看明白：

格力地产股价的突然拉升就是一个彻彻底底的圈套。

因为，从时间节点上看，2020年1月鲁君四才开始兼任珠海免税集团董事长，4个月后即启动格力地产收购珠海免税，这起早已无疾而止的并购案，看起来只是为了迎合当时市场热点拉高格力地产股价，进而掩护定增机构减持逃离的闹剧。

但是，对于鲁君四和格力地产而言，随着股价上涨，机构减持套现，上市公司股份被冻结的警报也就被解除了。

但是，让鲁君四出事的却不是注入珠海免税的交易，而是并购科华生物案。

2020年，格力地产提出了优化产业结构，声称除发展房地产业务外，还要向大消费和生物医药大健康产业板块转型。在同年5月10日，其宣布以17.26亿元现金从外资LAL手中收购上海科华生物工程股份有限公司18.63%股份。科华生物以体外诊断、检测仪器为主业，于2004年在深交所中小板上市。

这里面又存在一场案中案，以致于让格力地产和鲁君四的资本运作最终功亏一篑。

承接上文，详述巨雷是如何被埋下的：

2018年6月11日，科华生物曾在曾以5.54亿元现金收购西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（两者简称天隆公司）各 62%的股权。在收购协议中，两者还对后续剩余的38%股权也作了进一步规定，约定在2021年科华生物要收购剩余38%股份。

当时的公告文字表述如下：

通过这份收购协议约定的文字可知，出现了“孰高”、“25倍”等字眼。

那么，我们来仔细研究这份上不封顶的协议文字漏洞，以及将给上市公司科华生物带来了多大的陷阱。

首先，我们要看一下收购的标的公司在2020年度实现了多少扣非净利润。扣非净利润指的是公司主营业务实现的净利润，不包括通过金融工具及长期资产处置带来的收益。在2020年度科华生物年报中，披露的天隆公司的净利润为10.86亿元。

因此，单单计算天隆公司剩余38%的股权价值，按照2018年投资协议中“孰高与25倍的约定”，那么再不考虑非经常性损益项目的影响：

剩余38%股权收购价格=10.86x25x38%=103.17亿元。因为，“孰高”二字，意味着持有剩余38%股权的股东们可以根据2020年的扣非净利润来要求收购价。价格不是9亿元或12亿元，而是至少103.17亿元。

天隆公司的业绩在2020年出现大爆发，原因就在于新冠疫情突然爆发后，天隆主营核酸检测，恰巧西安在2020年下半年出现疫情反复，因此天隆公司的业绩增长非常迅猛。

可能是意识到随着疫情的持续，如果按照2018年的协议约定，科华生物根本没有实力来完成对天隆公司剩余股份的收购。于是，原科华生物的第一大股东LAL才选择将手中科华生物18.63%股份转让出去，以摆脱这个烫手山芋。

这个时候，正急于通过并购交易刺激股价的鲁君四和格力地产出现了。他们似乎都没有怀疑，外资股东为什么要将盈利前景如此美妙的资产出售呢？

格力地产正式接盘科华生物原第一大股东LAL所持股份的日期是在2020年5月10日，那时候科华生物的一季报已经于4月29日发布。

很显然，格力地产对于这起收购是多么的匆忙，以至于尽职调查是多么的潦草，他们对于科华生物在2018年签订的如此重要的收购协议所存在的隐患竟未能发现。

暗雷就此埋下。

叁：威胁

即便如此，格力地产发现风险的反射弧依然太长。直到一年后，也就是2021年4月28日，当科华生物公布2020年报及2021年一季报时，被收购标的天隆公司迅猛的净利润业绩才终于让格力地产终于认识到：

自己当初瞎了眼，中了外资股东LAL的圈套。

可以想象，那时候的鲁君四有多么愤怒，他一定特别想把公司的法务送去祭旗。不过，他的解决方案看起来是如此毫无新意：寻找下一个冤大头。

于是，又一场解套计划展开了。

在科华生物发布2020年报后的第15天。在科创板上市的圣湘生物宣布计划收购格力地产所持有的科华生物的18.63%股权，收购总价为19.5亿元。

如果交易最终完成，格力地产和鲁君四将成功甩掉必须以百亿天价收购天隆公司剩余股权的巨雷。

但是，这笔交易很快被阻击。出来吹哨的不是别人，正是科华生物在2018年收购的天隆公司，持有天隆剩余38%股权的股东在2021年7月14日发起仲裁，要求科华生物履行当初的收购协议，以105亿的总价收购剩余的38%股份。

格力地产和鲁君四无论如何也不敢想象，2018年收购62%股价才花了5.54亿元，如今要收购剩余38%的股份却要花费105亿。

疫情造就了天隆公司，而当初收购协议的漏洞则给科华生物留下了无底的深渊，现在站在深渊里的是格力地产和鲁君四。

差点成为又一个冤大头的圣湘生物如今回想起来可能都要后背发凉，他们哪里见过这样的架势，在天隆股东们发起仲裁后果断停止了收购格力地产所持有的科华生物的股份。

接下来的剧情就显得特别狗血，格力地产的鲁君四拒绝按照2018年收购协议中的条件收购，双方互不相让，对战方式陷入口水战与诉讼战。匪夷所思的是，鲁君四甚至还在微博中威胁持有天隆公司剩余38%股份的3名自然人股东，见下图：

我们无从知晓鲁君四当时公开发出上述言论的底气何在。

毕竟，天隆公司的3名自然人股东似乎不是“吓大”的，他们都有博士头衔，多有地方政协委员身份。在仲裁案中，他们寸步不让，甚至直接冻结了格力地产所持有的天隆公司62%的股份与部分银行账户，并明确表示不接受年报审计机构进行审计。

这就导致科华生物变成了“*ST科华”。因为，上市公司2021年度审计报告、内控报告被立信事务所出具“无法表示意见”。公司股价随即遭遇6个跌停，市值直接被腰斩。

同样的，格力地产的2021年报也因仲裁事项的影响，被致同事务所出具带有“强调事项段”的审计报告。

就在双方僵持于口水战时，2022年6月17日，鲁君四突然被上饶市公安局采取刑事强制措施，至今未获自由。

但是，在鲁君四案发后，格力地产、*ST科华与天隆股东倒开始心平气的展开谈判，三方最终在2022年9月22日达成共识，科华生物计划通过发行股份的方式收购天隆剩余的38%股权。

3名天隆股东取得最终胜利，格力地产完败。天隆的上述3名自然人股东同意以20元每股发行股份，彼时科华的股价在12元左右，意味着溢价率将超过70%。

好在，这场因收购协议文字漏洞引发的天价收购案终于告结。

如果回到最初的最初，代表珠海国资的鲁君四能够妥善处理，而非采用“威胁”的野蛮方式，也不至于双方对簿公堂，剑拔弩张。一错再错之下，双方的公开对战直接让上市公司股价崩溃，披星戴帽成为*ST。

这其中，鲁君驷付出的代价则最为惨重，毕竟，他失去的是自由。

结语

格力地产由鲁君四而起，亦因其一度陷入乱局。

从非公定增立下的抽屉协议到重组注入珠免集团被按下暂停键，以及在收购科华生物案中的投前缺乏有效尽调，直至在出现纠纷后的慌乱失态，鲁君四固然存在不可推卸的责任。

但是，发生如此纷繁复杂、铤而走险的豪赌与局中局、案中案，最终引起证监会的立案调查，以及鲁君四最终被采取刑事强制措施的背后，我们也应该意识到，对于国企掌舵人，约束他的力量为何从始至终都在缺失？