安哥拉矿业投资法律政策简析及风险提示（上）

引言

安哥拉共和国位于非洲西南部，是撒哈拉以南非洲外商投资最活跃的国家之一。安哥拉境内矿产资源丰富，有“南部非洲聚宝盆”之称，石油行业是其国民经济支柱产业。除石油和钻石两大优势资源外，其他矿产资源的整体地质工作程度较低，未得到有效的开发利用。安哥拉政府近期表示，将发展矿业作为推进经济多元化的工作重心，愿意吸引更多的中国企业到安哥拉进行矿业投资。为帮助中国企业了解安哥拉矿业投资法律政策，积极预防矿业投资法律风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。由于篇幅较长，现分上、中、下三篇刊出。

一、安哥拉基本国情

安哥拉位于非洲西南部，国土面积124.67万平方公里，北邻刚果（布）和刚果（金），东接赞比亚，南连纳米比亚，西濒太平洋。安哥拉曾是葡萄牙殖民地，官方语言为葡萄牙语，当地货币为宽扎。

根据现有公开资料，安哥拉石油、天然气、矿产、森林及水产资源丰富，是非洲第二大产油国和世界主要钻石生产国之一。除石油和钻石外，安哥拉重要矿产有铁、磷酸盐、铜、锰、铅、锡、锌、钨、黄金、石英、大理石和花岗岩等，矿业开发具有良好的资源基础。

安哥拉全国划分为18个省，设有164个市，市下设区、乡、村。罗安达市是安哥拉首都，也是全国最大城市。罗安达设有罗安达-本戈经济特区，旨在吸引国内外私人投资。

安哥拉的政体为议会民主制国家，实行多党制，国民议会是最高立法机构，总统为国家元首、政府首脑和武装部队总司令。总统经选举产生，每届任期5年，可连任一次。2022年8月24日，洛伦索总统当选连任，任期直至2027年。

安哥拉与我国于1983年建交，自建交以来，两国关系发展顺利，并于2010年11月建立战略伙伴关系。安哥拉是中国在非洲第二大贸易伙伴，也是目前中国在非洲第一大石油进口来源国。中国是安哥拉重要的投资来源国，双方在“一带一路”倡议下的合作不断深入，充分利用安哥拉的矿产资源对推进我国全球矿业市场布局具有重要意义。

二、关于外商投资监管的法律制度

安哥拉境内针对外商投资的主要监管法律为《私人投资法》（Lei do Investimento Privado）（2018年6月13日颁布并经2021年4月22日第10/21号法律修订）、《私人投资条例》（Regulamento da Lei do Investimento Privado）（经2021年11月16日第271/21号总统令修订）、《竞争法》（Lei da Concorrência）（经2018年5月10日第5/18号法律批准）以及《竞争条例》（Regulamento da Lei da Concorrência）（经2018年10月12日第240/18号总统令批准）。

安哥拉私人投资与出口促进局（AIPEX）主管国内外私人投资，竞争管理局（ARC）负责就企业收购行为进行反垄断审查。

(一) 投资形式

根据《私人投资法》的相关规定，外国投资者可以采用以下投资形式：

（1）以技术和知识作价进行投资；

（2）以机械设备及其他固定资产进行投资；

（3）将机械、设备和商品供应合同执行过程中形成的债权转化为投资；

（4）收购现有安哥拉公司；

（5）新设公司；

（6）签订或修订联合体协议、合资协议以及其他商业合作协议；

（7）收购工业和商业实体；

（8）签订用于农业、畜牧业和林业的土地租赁或开发合同；

（9）从事各类法律性质的旅游业或非旅游业综合设施开发；

（10）从事补充资本金、股东借款以及为获得公司分红开展的借贷活动；

（11）因开展私人投资项目在境内购买不动产；

（12）设立外国公司的子公司、分公司或其他形式的代表机构。

（二）投资限制

根据《私人投资法》，除石油行业外，外国投资者在安哥拉设立公司可以拥有100%的股权，无本地成分要求，也无最低投资额限制。

另外，《私人投资法》对外商投资时股东贷款的金额及偿还时间进行了限制，股东或合伙人给公司的贷款不得超过公司总投资金额的30％，且只能自公司账户登记贷款起三年后进行偿还。

（三）投资管理

《私人投资法》规定了三种私人投资管理制度：事先申报制度、特殊制度和协议制度，符合要求的投资者可在三种制度之间自由选择。

事先申报制度适用于一般投资项目，在该制度下，投资者必须提交投资建议书并在私人投资与出口促进局完成登记才能享受《私人投资法》规定的优惠和激励措施。在取得私人投资登记证书前，投资者可以成立项目公司。

特殊制度仅适用于《私人投资法》所列的优先行业和优惠区域的投资。优先行业包括教育、农业、健康、植树造林、纺织品、酒店和旅游休闲、建筑、电信、机场和铁路基础设施、电力生产和分配、基本卫生设施、固体废物的收集和处理。优惠区域分为A区、B区、C区和D区，从A区到D区享有的优惠幅度逐级递增，其中，A区包括罗安达省、本格拉省和威拉省的省会城市、洛比托市；B区包括比耶省、本戈省、北宽扎省、南宽扎省、万博省、纳米贝省及本格拉省和威拉省其余市；C区包括宽多库邦戈省、库内内省、北隆达省、南隆达省、马兰热省、莫希科省、威热省和扎伊尔省；D区包括卡宾达省。在进行投资登记时，私人投资与出口促进局应审查投资项目是否属于优先行业和优惠区域的投资。与事先申报制度相比，特殊制度下的投资项目将享有更多的投资激励和税收优惠。

协议制度适用于投资金额超过1000万美元并且创造至少50个以上的就业岗位的投资，在该制度下，投资者可以就具体的税收优惠以及投资实施条件与安哥拉政府进行谈判并签订投资协议。与上述两种制度相比，基于协议制度进行投资的投资者在向私人投资与出口促进局提交审批时必须额外提交经济和财务可行性研究或者商业计划。

（四）投资者保障

安哥拉政府给予外国投资者国民待遇，保障外国投资者对投资项目的所有权和支配权，在基于公共目的征收或征用投资者资产时确保投资者得到公正和及时的补偿，给予外国投资者与本国投资者同等的优惠政策和投资便利。

外国投资者在缴纳税款和设立法定储备金后，有权将投资收益汇出，包括红利和项目清算收益等。

（五）投资者义务

根据《私人投资法》的规定，除遵守安哥拉法律规定外，投资者还须履行以下特定义务

（1）在规定期限内完成资本输入并实施投资项目；

（2）依法缴纳各项税费；

（3）依法设立基金、储备金；

（4）依法执行会计制度；

（5）依法遵守环境保护有关规定；

（6）遵守劳动法中关于职业病、工伤事故和其他突发事故预防的卫生、保护和安全规定；

（7）购买员工意外和职业病保险、第三者责任险和环境污染责任险。

（六）反垄断审查

根据《竞争条例》的规定，符合下列条件之一的公司之间的合并，必须事先通知竞争管理局：

（1）收购50%及以上的股份；

（2）收购30%及以上但少于50%的股份，且收购方和被收购方在安哥拉上一财政年度的营业额超过4.5亿宽扎（约500万人民币）；

（3）收购方和被收购方在安哥拉上一财政年度的营业额超过35亿宽扎（约4000万人民币）。

在收到通知后的20天内，竞争管理局将在安哥拉境内发行量最大的报纸上刊载并购交易的基本信息，利害关系方可在10个工作日内向竞争管理局提出任何反对意见。

未依法履行通知义务的，将被处以年营业额1%-5%的罚款。

三、关于公司治理的法律制度

在安哥拉进行外商投资的企业组织形式主要为有限责任公司（sociedades por quotas）和股份公司（sociedades anónimas）。有限责任公司将公司资本划分为份额（quota），股份公司将公司资本划分为股份（acções），股份公司可通过公开认购或者非公开认购的方式发行股份。

关于有限责任公司及股份公司的设立、出资、股东权利、公司治理以及解散清算方面的内容主要由《商业公司法》（Lei das Sociedades Comerciais）（经2004年2月13日第1/04号法律批准）进行规范。

有限责任公司和股份公司在股东人数限制、资本结构、股权/股份转让限制以及公司治理方面存在以下不同之处：