矿业律师 | 蒙古国矿业投资法律政策简析及风险提示

引言

蒙古国位于东北亚，是我国“一带一路”沿线经济合作重要国家之一。蒙古国是矿产资源大国，目前已探明80多种能源矿产，主要有煤、石油、铜、钨、铝等矿产资源。蒙古国是资源出口型国家，与我国互补优势明显，加之蒙古国具有政治局势相对稳定、经济发展迅速、矿业市场相对规范等矿业投资有利条件，不少中国企业已经赴蒙古国进行矿业投资，且取得较好的投资成效。为帮助中国企业了解蒙古国矿业投资法律政策，积极预防投资风险，提高投资有效性，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。

一、蒙古国基本国情

蒙古国地处东北亚，国土面积共156.65万平方公里，北与俄罗斯，东、南、西与中国接壤，中蒙两国边境线长达4710公里。蒙古国所处时区为东8时区，首都乌兰巴托与北京无时差。蒙古国货币为图格里克，根据2023年5月30日蒙古央行公布的情况显示，图格里克兑人民币、美元汇率分别为486.18:1和3447.92:1。

蒙古国地大物博，矿产资源丰富。根据现有公开资料，目前蒙境内已探明80多种矿产和6000多个矿点，煤炭、铜、金矿储量居世界前列。截至2021年，蒙古国已探明煤炭蕴藏量约1620亿吨、铜约3600万吨、铁约20亿吨、磷约2亿吨、黄金约3000吨、石油约15亿桶。蒙古国大型矿藏有额尔登特铜矿、奥云陶勒盖铜矿、塔温陶勒盖煤矿等。

蒙古国按行政区划分为21个省和首都乌兰巴托市。蒙古国首都为乌兰巴托市是蒙古国政治、经济、文化、教育、科技中心。额尔登市系蒙古国第二大城市，主要产业为矿产业。截至2022年，蒙古国有四个经济特区，其中位于蒙中边境的扎门乌德自由经济区是蒙古国境内面积最大、功能最全的自由经济区，受蒙古国中央政府垂直管理，行政长官由副总理直接任命，也是蒙古国“境内关外”形式运行的单独保税区。外商进入该区享受免除关税等优惠政策，外国公民可以凭护照（免签证）或本国身份证自由出入。

蒙古国的政治制度为宪政共和国。国家大呼拉尔（议会）是蒙古国国家最高权力机关，行使立法权。蒙古国宪法规定总统是国家元首、全国人民团结的象征。蒙古国现任总统为呼日勒苏赫，奥云额尔登于2021年1月27日就任蒙古国第32任总理。总理领导下的政府为国家权力最高执行机关，政府成员由国家大呼拉尔任命。

蒙古国是最早同我国建立外交关系的国家之一。自我国提出“一带一路”倡议以来，得到蒙古国积极响应，双方已就加快对接中国“一带一路”倡议和蒙古国“发展之路”战略达成重要共识，为两国经贸合作创造了新机遇。2022年11月，两国发表《中华人民共和国和蒙古国关于新时代推进全面战略伙伴关系的联合声明》，双方一致同意，将着眼疫后经济复苏，用好共建“一带一路”倡议同蒙古“草原之路”发展战略、全球发展倡议同蒙古“新复兴政策”、中国“两步走”发展战略目标同蒙古“远景2050”长期发展政策对接的三大引擎，扩大贸易、投资、金融、矿产能源、基础设施、数字经济、绿色发展等领域合作。

二、关于外商投资监管的法律制度

蒙古国为鼓励外商在蒙投资，于2013年10月通过了《投资法》，降低了外国投资的监管审批要求，简化了外国直接投资的登记流程。新《投资法》不再将蒙古国境内的投资者区分为国内和国外，一视同仁地对国内外投资者进行规制和保护。国内投资者和国外投资采用相同的登记注册方式、享受同等的税收和非税收优惠，但是在一些特殊的领域，如矿业、金融、新闻通讯领域对外国国有法人进行的投资存在一定限制。蒙古国对于外商投资监管的法律制度如下：

（一）监管框架

目前，蒙古国投资主管部门为国家发展局（旧称外商投资局、国家发改委）。根据2013年11月1日正式实施的蒙古国《投资法》规定，主管外国投资事务的国家行政机关具有下列职责：

（1）落实和监督投资法的实施；

（2）起草投资政策及扶持投资措施，提交政府做出决定；

（3）对在矿业、金融、新闻通讯领域开展经营活动，并占蒙古国法人总股份比例达到33%或以上的外国国有资产法人进行审批；

（4）负责中央银行、劳动、税务、海关、社会保险、注册登记、外国公民事务管理等国家机关按半年、全年提供下列有关投资信息，出具投资统计信息：①投资来源及数量；②纳税情况；③工作岗位数量；④外国公民居住许可；⑤外资企业数量；⑥进口商品和服务的投资额；

（5）开展综合性招商活动；

（6）向投资者宣传投资的法律环境和国内市场的有利条件；

（7）支持投资者进行投资规划；

（8）与投资相关的其它政务服务方面提供咨询和电子一站式服务；

（9）对符合相关条件的投资者颁发稳定证书。

（二）投资方式

根据蒙古国《投资法》的相关规定，投资者（包括外国法人和自然人）可进行的投资种类和投资实施方式如下：

1.投资种类

（1）自有外汇、利润再投资（可以是投资所得的收入）；

（2）动产和不动产及与其相关的财产权；

（3）知识与工业产权。

2.投资实施方式

（1）投资者单独或与其他投资者合作成立企业；

（2）投资者购买股票、债券和其他有价证券；

（3）通过并购、合并公司的方式进行投资；

（4）签署特许经营、产品分成、市场营销、经营管理合同和其他合同；

（5）融资租赁和专营权形式的投资；

（6）法律未禁止的其他形式。

（三）投资者保护及扶持政策

《投资法》制定了一系列的投资者保护及扶持政策，主要包括以下内容：

1.国民待遇

《投资法》第4.1条规定，本法适用于蒙古国境内投资的外国及本国投资者。该项规定表明蒙古国投资法并没有对本国投资者与外国投资者作区别对待，蒙古国对外商提供国民待遇。

2.收入支配权

根据《投资法》的规定，投资者完全履行蒙古国境内的纳税义务则有权将下列属于自己的资产无障碍汇往国外：

（1）经营所得利润、分红；

（2）供他人使用知识产权所获利益，完成工程及服务费用；

（3）从境外获得的贷款本金及其利息；

（4）注销企业所获属于自己的财产；

（5）依法获得或所有的其他财产。

3.外汇自由

根据蒙古国《外汇法》，在蒙古国注册的外国企业可以在蒙古国的银行开设外汇账户，用于进出口结算。国家对个人和企业的外汇使用和存储不加限制。

4.国有化和征收

根据《投资法》的规定，蒙古国政府只有因公共利益且依法给予全额补偿方可征收投资者资产。除蒙古国缔结的国际条约另有规定，因公共利益依法征收财产应按当时或向投资者及公众公布时的市场价进行评估并给予补偿。

5.稳定投资环境

为增强外国投资者信心，蒙古国《投资法》规定了稳定税收比例（税率），向符合条件的投资者授予稳定证书，按稳定证书在其有效期内稳定企业所得税、关税、增值税、矿产资源使用税的税率。

投资法人在蒙古国实施的项目完全符合下列条件则授予稳定证书：（1）商业计划、可行性研究规定的投资总额达到规定的额度：（2）如法律有规定则已做自然环境影响评估；（3）创造稳定的就业岗位；（4）推广新技术工艺。

6.税收优惠政策

根据蒙古国《投资法》，蒙古国政府向投资者提供下列税收扶持：

（1）免税；（2）减税；（3）加速式核减纳税收入中的折旧费；（4）从未来收入中核减纳税收入中的亏损；（5）纳税收入中核减员工培训费用。

下列情况免除进口机器设备在安装过程中的关税并可将增值税税率降至0：（1）建材、石油、农牧业加工和出口产品工厂；（2）建设包含纳米技术、生物技术和科技创新产品工厂；（3）建设电厂及铁路。此外，还可按税法调整对投资者提供的上述两大类扶持。

7.非税收优惠政策

蒙古国政府按下列形式对投资者提供非税收扶持：

（1）允许以合同形式占有、使用土地最长60年，并可按原有条件将该期限延期一次至最长40年；

（2）向自由贸易区、工业技术园区经营的投资者提供扶持，简化注册登记和检验通道手续；

（3）扶持基础设施、工业、科技、教育建设项目，增加引进外国劳务及技术人员数量，免除岗位费，简化相关许可的审批；

（4）扶持创新项目融资，向出口导向型创新产品的融资提供担保；

（5）依法向在蒙古国投资的投资者及其家人发放多次往返签证及长期居住许可；

（6）法律规定的其他扶持。或者按土地法、自由贸易区法、工业技术园区地位法、科技创新法、劳务输出与劳务及技术人员输入法以及其他相关法律调整对投资的非税收扶持。

（四）投资者义务

根据《投资法》的规定，投资者应承担以下义务：

（1）生产的产品、提供的工程及服务应符合国家及国际标准规范；

（2）按国际标准进行财务核算；

（3）为税务机关及其他需要信息的国家机关履行职责提供便利，按期提供必要信息；

（4）投资行为要尊尚消费者权益，有利于自然环境及扶持人类发展；

（5）依法缴纳员工的健康及社会保险；

（6）努力提高职员的知识、经验及专业能力，关注改善领导、管理方式方法，推广良好的公司管理体制原则；

（7）尊重蒙古人民的民族传统和习俗。

（五）投资协议

蒙古国《投资法》规定，根据投资者的申请，为了稳定其投资环境，政府机关与投资额超过5000亿图的投资者签署投资协议。投资协议由主管投资事宜的政府成员与投资者签署。除法律另有规定，可在投资协议中反映本法规定的向投资者提供法律保障、稳定税收环境、给予协调和融资扶持的条件。

（六）反垄断审查

根据蒙古国《竞争法》规定，具有支配地位的商业实体意图通过合并、兼并或收购20%以上普通股或50%以上优先股的方式，改组与其在市场上销售同一产品或合并、兼并了相关商业实体的竞争企业，需要向蒙古国公平竞争和消费者保护局进行申报。具有“支配地位”是指一个商业实体单独或与其他商业实体或关联企业共同在相关产品市场上生产销售的市场份额超过三分之一。公平竞争和消费者保护局审查认为交易将对经济环境产生限制竞争影响的，可以否决交易，注销已经完成的企业。但如果能够证明交易本身给国家经济带来的利益超过对竞争的损害，该交易将不被否决。

（七）安全审查

根据蒙古国《投资法》的规定，外国国有资产法人在矿业、金融、新闻通讯领域开展经营活动且其持股比例达到33%或以上的，须报主管投资事务的中央行政机关（即国家发展局）进行审批。

三、关于公司治理的法律制度

在蒙古国进行外商投资的企业组织形式主要为有限责任公司和股份公司。股份公司又可分为开放式股份公司和封闭式股份公司，开放式股份公司的股份在证券机构登记，由公众自由交易，封闭式股份公司的股份在证券存管机构登记，并在证券交易机构之外进行非公开交易。2011年实施的《公司法》对有限责任公司和股份公司的设立、登记、出资、股东权利、公司治理以及解散清算方面进行详细规定。

有限责任公司和股份公司在股东人数限制、资本结构、股权/股份转让限制以及公司治理方面情况具体如下：

2022年12月蒙古国大呼拉尔通过《矿产品贸易法》草案，此法将于今年7月1日正式生效。《矿产品贸易法》的通过表明蒙古国建立矿产品交易所的法律框架已经形成，矿产品交易所将建立一个可靠的系统来连接供应商和买家。此外，蒙古国工业部还宣布将通过在国际市场上公开公布商业、合同和交易信息,建立真实市场价格、向投资者提供可靠信息以提高蒙古矿业产品竞争力。此后，蒙古国将通过交易所出售所有出口矿产品，矿业产品交易将更加公平、公开和透明。

四、关于矿产资源管理的主要法律制度

2006年颁布实施的《矿产法》是蒙古国矿产资源管理的主要法律，该法详细规定了矿业权的类型、矿业权取得方式及程序、矿业权人的权利义务等与矿产资源管理相关的规定。

（一）矿业权类型

根据蒙古国《矿产法》的规定，蒙古国地表和地下自然存在的矿产归国家所有。蒙古国的矿业权分为勘查许可和采矿许可，矿业权人的权利具体包括以下内容：

1.勘查权人的权利

(1)在勘查区块内依据法律进行矿产勘查;

(2)依法优先取得勘查区块内任何地方的采矿许可;

(3)依法转让勘查许可，在主管部门的同意、监督下全部或部分退还勘查区块;

(4)依法将勘查许可的期限延长三次，每次三年;

(5)以进行勘查为目的进入勘查区块，建设必要的临时设施;

(6)为到达勘查区块可以通过勘查区块外围地区;

(7)在征得土地所有人、占有人的同意后进入、通过其他主体所有、占有的土地。

2.采矿权人的权利

(1)按照法律规定的条件、规定开采位于该矿区内的矿产；

(2)按国际市场价格销售从矿区开采的矿产以及生产的产品；

(3)在矿区内进行矿产勘查；

(4)依法转让采矿许可，全部或部分退还矿区；

(5)对放射性矿产以外的矿产，依据其矿产储量，对采矿许可延长2次，每次20年；

(6)以进行开采活动为目的进入、通过矿区，修建必要设施并进行使用；

(7)通过矿区外围土地；

(8)在征得土地所有人、占有人的同意后进入、通过其他主体所有、占有的土地；

(9)依法利用土地、水。

（二）矿业权的取得方式

根据《矿产法》的规定，勘查许可和采矿许可只授予依据蒙古国法律法规设立，正在从事经营活动，向蒙古国纳税的法人。

1.勘查许可的申请

(1)勘查许可颁发给最先提出申请登记并符合法律规定要求的法人。申请人应按固定格式向国家行政机关提出勘查许可申请。申请书应附以下文件：

(2)申请人的名称、邮政地址、电话号码、传真号码；

(3)经过公证的申请人国家登记证复印件；

(4)依照规定绘制的场地图纸。图纸上要注明该场地所在省、县、区的名称；

(5)依法支付服务费的凭证；

(6)从事勘查工作的专业人员配备方面的信息；

(7)证明申请人符合“依据蒙古国法律法规设立，正在从事经营活动，向蒙古国纳税”要求的文件。

2.采矿许可的申请

(1)对于勘查许可范围内的矿区，只有勘查权人能申请采矿许可。申请人应按规定向国家行政机关提出采矿许可申请。申请书应附以下文件:

(2)申请人法人名称、邮政地址、电话号码、传真号码、含有决策权官员姓名的证明;

(3)证明申请人符合“依据蒙古国法律法规设立，正在从事经营活动，向蒙古国纳税”要求的文件;

(4)依照规定绘制的场地图纸。图纸上要注明该场地所在省、县、区的名称；

(5)依法支付服务费的凭证；

(6)矿产委员会讨论并接受了勘探工作成果报告的纪要，国家行政机关的决定;

(7)有关在勘探工作过程中全部履行了依据环保计划承担的义务的文件;

(8)环境影响评价。

（三）矿业权的有效期限

根据蒙古国《矿产法》的规定，勘查许可有效期为三年，勘查权人有权将勘查许可的期限延长三次，每次三年。如果决定延期，勘探许可证持有人须在该勘查许可有效期结束1个月前提交延期申请并附上如下文件：①勘查许可证件；②服务费、每年许可证费用的支付凭证及实施不低于勘探最低标准工作的票据；③根据矿业法规定审查通过环保计划的文件；④完成勘探阶段工作的报告及移交手续的凭据。收到勘探许可证延期申请后的10个工作日内，矿产登记局将对符合法律规定者按照矿法规定的指时间延期，并就此在许可证登记簿上进行记录。

采矿许可有效期为30年，采矿权人有权对放射性矿产以外的矿产，依据其矿产储量，对采矿许可延长2次，每次20年。如果决定延期，采矿权人应当在该许可证有效期结束至少2年前，向矿产登记局提交该相关格式的延期申请书。

（四）矿业权许可费用及最低勘查投入

1.矿业权许可费用

根据《矿产法》的规定，矿业权人应按照规定每年交纳矿业权许可费用。

勘探区内每公顷应按下列费率缴纳勘探许可证费：第一年145图格鲁格，第二年290图格鲁格，第三年435图格鲁格；勘探许可证期限第四至第六年每年1450图格鲁格；第七至第九年每年2175图格鲁格，勘探许可证期限的10-12年每年7250图格鲁格。

采矿许可费为每公顷许可矿区21750图格鲁格，对于石灰石、煤炭和国内生产的矿物，费用为每公顷7250图格鲁格。

2.最低勘查投入

矿业权人应对所持探矿权开展勘查工作，每年每公顷最低勘查投人应不低于以下金额：第二年至第三年，每年每公顷不低于0.5美元；第四年至第六年，每年每公顷不低于1.0美元；第七年至第九年，每年每公顷不低于1.5美元；第十年至第十二年，每年每公顷不低于10美元。

（五）储备区块和特别用地征用制度

蒙古国《矿产法》规定了针对矿产资源的储备区块和特别用地征用制度

1.储备区块制度。《矿产法》规定，根据政府的决定，出于整顿特别许可登记、解决矿业权人之间发生的地界纠纷、利用国家预算资金进行地质研究、矿产勘查工作的目的，可对勘查和采矿许可颁发的区块进行储备。有关部门依法解除储备区块时，以前持有该区块勘查和采矿许可的主体享有继续持有该区块的优先权。

2.特别用地征用制度。根据《矿产法》的规定，蒙古国相关部门可以将土地作为限制、禁止矿产勘查、开采活动的特别用地，土地特别征用的期限不低于五年。因土地被征用而无法进行矿产勘查、开采的权利人，有权在被征用的一年内获得补偿。如勘查、开采权利人未按时获得补偿的，有权继续进行勘查、开采活动。如特别用地征用期限到期，相关部门应就此向公众公布。在公布后一个月内曾持有勘查和采矿许可的法人如果提出申请，将享有首轮取得许可的优先权。

（六）矿业权人的义务

蒙古国《矿产法》规定了矿业权人应当履行的义务，主要包括以下义务：

1．将法律规定的文件放在勘查或开采现场；

2．采矿权人从主管地质矿山问题的国家中央行政机关任命的委员会接受矿山后方可开始开采；

3．采矿权人应承担充分开采矿产储量的义务，禁止只以获利为目的挑选开采；

4．确定矿产场地的边界，立界桩的义务；

5．保护自然环境及文化遗产的义务；

6．采矿权人有义务保障蒙古公民就业。该企业法人的外国公民不得高于总员工数量的10%，如录用外国公民的比例超出规定的比例时，每个工作岗位每月缴纳相当于最低劳动工资10倍的费用；

7．依法采取具体措施保证矿区工作人员的劳动保障、卫生条件和当地县、区居民的安全。

8．履行提交相关信息、报告的义务。

（七）矿业权的终止

《矿产法》对矿业权终止的情形进行了规定，并规定矿业权人不因许可终止而被免除保护、恢复自然环境、关闭矿山等方面的义务及自然环境保护法律法规承担的义务。矿业权终止的情形主要包括矿业许可有效期结束、矿业权人依法全部退还了许可授予的矿区，此外，国家行政机关还可因以下事由废止矿业许可：

1．矿业权人不符合矿业权人主体资格要求的；

2．矿业权人没有按期足额缴纳矿业权许可费用的；

3．矿区依法被征为储备区块和特别用地，补偿款已全部支付给矿业权人的；

4．当年完成的勘探工作支出少于法定勘探工作最低支出额度的；

5．地方行政机关提出矿业权人没有履行恢复自然环境义务方面的意见，经主管自然环境问题的国家中央行政机关做出废止决定的。

6．矿区内已确定存在文化遗产。

五、关于矿产品的销售和出口政策

蒙古国《矿产法》规定了对采矿权人从矿区开采销售的、或为销售运输的、开发的各种矿产品，按其销售金额计征矿产资源补偿费。

1、销售金额计算规则

（1）产品出口外销的，以国际贸易公认的当月平均价确定原则为基础进行计算；或者遵循类似产品的国际市场价格进行计算；

（2）如果是在国内销售或使用的，则以该产品或类似产品的国内市场价格为依据进行计算；

（3）如果无法确定销往国内、外市场的产品的市场标准价格，则以许可证持有人申报的销售收入为依据。

2、矿产资源补偿费计算规则

矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征，具体如下：

（1）国内销售煤炭的矿产资源补偿费相当于从该矿区开采销售的、或为销售运输的、产品销售额的2.5％；

（2）向蒙古银行及其授权银行出售的黄金计征5%矿产资源补偿费，不征收附加费（附加费是指根据价格行情的上涨而追加计征的补偿费）。

（3）除上述两项以外的矿产资源补偿费按照销售额的5%征收。

根据产品的市场价的上涨行情以及加工成本的增加，对于上述第（3）项规定的费率依法追加征收一定比例的补偿费。

整体而言，新矿产法颁布后，蒙古国的矿业管理制度相对规范了许多，但是矿产资源投资相关法律的频繁修订，特别是由于矿业开发项目涉及大量复杂的技术和商务活动，其涉及的钻孔勘查、储量评审、矿山建设、项目达产、运营维护等各阶段都蕴藏着多方面投资风险。这些对中国企业投资蒙古国的矿业开发的法律风险防范水平提出了更高的要求。如果投资者对蒙古国的法律环境缺乏尽职调查，无论是投资协议还是勘查开采阶段存在违反当地的法律法规和监管政策的情形，都可能给矿业项目带来巨大的风险，甚至最终导致项目投资失败。为此，我们建议中国企业在开展蒙古国矿业投资前，聘请专业的矿业律师做好相关的法律咨询和尽职调查工作，防范和规避投资风险，最大限度地保护投资者的权益。

六、关于矿业开发的土地及环保制度

（一）土地制度

2002年颁布实施的蒙古国《土地法》对蒙古国的土地占有、使用制度进行了规定，其中包含对于矿业开发涉及的用地管理制度的规定。

1.土地占有权和使用权的取得

蒙古国《土地法》对于土地的权利分为所有权、占有权、使用权三类。其中，蒙古国的土地属于国家和蒙古国国民所有。18周岁以上的蒙古国公民、公司、组织和外国投资公司可以依照法律占有、使用土地。外国、国际组织、外国法人、外商投资企业、外国公民和无国籍人可以根据特定目的、条款、条件和合同，依法依规取得土地使用权。但是，蒙古国法律禁止自然人和法人在水域特殊保护区和水源地卫生区占有和使用土地。

2.土地占有和使用期限

根据《土地法》的规定，外国投资企业占有和使用土地最长60年，并可按原有条件将该期限延期一次至最长40年。

3.土地费用

蒙古国实行土地有偿使用制度。根据《土地法》的规定，占有和使用土地的自然人、公司和组织应当依照相关法律和合同支付土地费用。

4.土地占有权人和使用权人的权利及义务

土地占有权人和使用权人的权利对比情况如下：

土地占有权人和使用权人的义务对比情况如下：

此外，从事矿业勘查开采等的权利人还应履行以下义务：

第一，在进行矿产勘查和利用前，应由专门从事古生物学、考古学和民族学的专业机构进行研究和勘查，并获得相关部门的许可。

第二，从事矿产开采和开发工作的自然人和法人应当自费恢复和维护因采矿、建筑材料生产、矿产勘查和测量、测试、研究工作和其他活动而被侵蚀和损坏的土地；在使用共有矿产资源时，不得对环境和土地造成不利影响。

（二）环保制度

蒙古国政府十分重视环境保护，因而蒙古国绿色发展和环境保护领域法律法规较多。近年来，蒙古国矿产资源行业快速发展，伴随着矿产资源不断地开发利用，产生了一些严重的环保问题。针对这些问题，蒙议会和政府通过了一系列法律法规，对矿产资源开发行业矿区环境保护和恢复、矿区附近水源和森林地保护等进行了严格规范，企业申请矿产开采许可证时需提供详细的环境影响评估报告，水源和森林地一定范围内禁止从事矿产资源勘探和开发等。

蒙古国《矿产法》对矿业权人承担的环保义务进行了详尽地规定，主要包括以下内容：

1．矿业权人应在取得矿业权后，同环境监督机关勘探矿区所在县、区行政长官协商制定环保计划，并将环保计划送交主管部门审查通过。采矿权人还应进行环境影响评价，并将环评送交主管部门；

2．及时登记勘查、开采工作过程中产生的对自然环境造成的负面影响，将其反映在环保计划年度报告中，并将该报告送交主管部门；

3．为有权对环保法律法规执行情况进行监督的国家和地方行政机关官员进入矿区，进行现场检查提供方便；

4．将环保措施当年所需支出50％的资金存入相关县、区行政长官开立的专门账户作为环保抵押金，履行环保方面所承担的义务的保证。如采矿权人未按规定汇入资金，县、区行政长官有权停止该矿当年的开采工作。

5．矿业权人未完全执行环保计划中指定的措施，县、区行政长官有权要求其使用上述环保抵押金完成环境恢复工作。如采矿权人未全部完成当年的恢复工作，县、区行政长官和技术监督机构有权禁止其开始下一年度的开采工作。

6．在矿业权有效期内，如矿业权人使用新技术、工艺对自然环境产生了新的负面影响，环境主管部门应要求其对环境影响评价和环保计划进行修改。

七、关于矿业开发的税收制度

2008年5月8日，蒙古国国家大呼拉尔通过了新《税务总法》。2019年修订《税务总法》，并于2020年1月1日起实行。《新税务总法》连同2006年6月29日通过的《企业所得税法》《增值税法》《个人所得税法》《特别税法》《印花税法》《海关法》和《海关通关价格和关税法》等共同构成了蒙古国税收法律体系，明确规范了蒙古国境内征稽税收、确定税率、课以税款、上报税金、监督及征收税务有关内容。蒙古国的国家税收体制由税、费和使用费组成。蒙古国实行的是属地税法，税收分为国家税收与地方税收。矿业投资企业可能涉及到的矿产资源补偿费、矿业权许可费用、企业所得税等属于国家税收，土地使用费、空气污染费、污水处理费等属于地方税收。

蒙古国税赋整体水平并不重，实行自愿报税制度，事后监督检查严格。尤其对外资企业实行两年一度的综合税务检查，对偷税漏税行为处罚严厉。因此，进行矿业投资的中国企业应重视财务制度建设，主动按照相关税法依法报税纳税，避免因为延误和错过固定报税期限导致违法。

八、中国企业投资蒙古国矿业的主要风险提示

(一)政府干预风险

近年来，蒙古国政府多次发生对外商投资的干预行动，如在2019年3月，蒙古国家大呼拉尔主席赞丹沙塔尔表示，对曾利用国家预算资金进行勘探的所有矿产重新收回国有，在拟收回400余家非国有矿的矿权中，涉及到中资的部分矿权。此外，根据蒙古国《投资法》的规定，外国国有资产法人在矿业开展经营活动且其持股比例达到33%或以上的，须报主管投资事务的中央行政机关进行审批。但是，对于外国国有资产法人的安全审查，常常面临着行政机关的主观判断，因而建议国有投资者与蒙古国政府部门保持沟通，并在矿业投资中应持有谨慎态度。

(二)法律变更风险

蒙古国法律修订较为频繁，外商投资法、矿产等相关法律经历过多次修订，目前政府对外国投资者投资矿业总体持欢迎态度，但也不排除后续当投资者与当地政府利益不一致时，当地政府隐性地利用外汇、经济保护主义等政策甚至修改法律来限制投资者在当地的投资收益。如发生在2012年的中国铝业在蒙古国并购受阻案就是一则法律变动引发的投资失败案例。在该案中，中国铝业拟出资向艾芬豪矿业等股东收购其持有的南戈壁公司股份。蒙古国矿产资源局出于国家安全的考虑，宣布暂停由南戈壁的附属公司拥有的若干许可证的勘探及开采活动，并由蒙古国大呼拉尔通过《关于外国投资战略领域协调法》阻挠中国铝业对南戈壁公司的收购，最终由于蒙古国政府的反对，中国铝业无奈宣布其对南戈壁的收购失败。为防范法律政策变动的风险，投资者应充分考虑到法律环境的复杂性和不稳定性，就蒙古国的整体投资环境和相关行业法律法规进行深入调研和评估。此外，在与政府签署相关投资协议时应注意加入稳定条款，保证投资者的合法权益不因法律变更而受到不利影响。

(三)矿产勘查风险

蒙古国的矿产勘查风险主要有两点，一是勘查信息风险。由于蒙古国矿产资源勘查程度总体较低，地质矿产报告大多完成时间较为久远，报告内容信息存在大量缺失，因而此类矿产资源资料可靠性较差，加大了矿业企业的勘查难度和勘查成本。二是资源储量风险。矿产资源储量风险无论在哪个国家都是矿业投资的一大主要风险，蒙古国也不例外。由于勘查工作程度和勘查技术水平的参差不齐，资源储量的可靠性存在重大风险。矿业企业在进行蒙古国矿业投资前应做好储量核实工作，避免因资源储量不实造成损失。

(四)矿业用地风险

蒙古国的矿业权人在获得矿产资源使用许可后，还需要另外获得矿区底土地块对应的地表土地使用权。值得注意的是，蒙古国矿业权的审批权限在中央，但是土地审批权在项目所在地的地方政府，因而投资者在取得矿业权后，还应依法向地方政府取得土地相关权利。此外，根据相关规定，蒙古各省政府有权随时将辖区内的任何区域作为“特殊用地”加以保护，从而要求矿业权人停止在该区域的勘探和开采。因而，为保证矿业项目顺利开展，矿业企业应与地方政府进行充分沟通，得到地方政府的支持。

(五)环保合规风险

近年来，随着蒙古国环保法律的逐步趋严，不少企业就环保问题遭到主管部门的巨额处罚。矿业作为对自然环境扰动较大的行业，尤其受到政府部门的重点监管，矿业企业应当积极做好环保合规工作，依法进行环评并履行后续报告义务。在矿业开发利用的过程中，遵守对垃圾填埋与焚烧、污染物排放浓度、扬尘浓度、采空区回填、植被恢复的管理制度。此外，矿业企业还应按照规定缴纳环保抵押金，避免因缴费不及时导致矿业项目无法继续开展。

(六)劳务用工风险

蒙古国《劳务输出、劳务和技术人员输入法》规定了对于引进外国劳务及技术人员的名额指标限制，且引进劳务及技术人员手续非常繁杂，外籍技术人员难以进入，对于项目开工产生不利影响。此外，蒙古国《矿产法》还规定，矿业权人应该雇佣蒙古国公民，外国员工不超过雇员的10％，矿业权人应该为10％之外的每个外国员工每个月缴纳10倍于最低月工资的岗位费，纳入有关省区的预算。随着蒙古国经济的发展，蒙古国最低工资标准也在逐年上涨，导致矿业公司投资运营成本逐年升高。矿业投资者应对投资涉及的劳务成本予以关注，作出合理预判。

(七)反腐执法风险

2023年2月8日，蒙古国政府将2023年宣布为“反腐之年”，并出台“反腐败五项措施”。蒙古国对国内商业腐败行为加强执法力度，将对中国企业矿业投资造成重大影响，最直接的证明就是珍宝塔本陶勒盖公司贪腐案。2022年11月，蒙古国反贪局宣布包括国有煤矿公司珍宝塔本陶勒盖公司首席执行官在内的30多名官员，因为涉嫌贪污而接受调查。珍宝塔本陶勒盖公司随后宣布，单方面终止和中国买家签署的直接销售协议，严重影响中蒙煤炭贸易往来。蒙古国反腐败执法力度的加强影响了矿业市场的稳定，引发矿业投资风险，也对矿业企业反腐败合规提出更高要求。矿业企业应当充分了解蒙古国反腐败相关法律政策，重视反腐败合规，构建和实施有效的反腐败合规计划。

(八)法律救济风险

蒙古国相关法律法规在争议处理方面仍有欠缺，许多法官缺乏商业原则方面的培训，常常无视商事交易中的相关法律规则，在对纠纷作出裁决时做出错误判决。因此，建议中国企业在对蒙古国进行矿业投资时，要充分了解蒙古国涉外经济诉讼程序，正确选择管辖法院，争取在争议裁决中占据有利位置。此外，在与其他各方出现争议时，应当争取选择国际争端解决程序，避免当地仲裁机构因其他原因作出不中立的裁决，给投资者造成不必要的经济损失。