匡经聪律师：对“上市公司信息披露管理办法”的解读

上市公司信息披露管理办法是为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为而制定的。2006年12月13日证监会第196次主席办公会议审议通过,2007年1月30日证监会令第40号公布,自公布之日起施行。

匡经聪律师，笔名匡宸义律师，现是京师律师事务所北京总部的专职律师，是高级企业合规师 、企业并购重组交易师、北大博雅民营企业家智库成员、全国联合诚信服务平台的特聘专家、民企“牵手扶智”行动的特聘专家、元培专家人才库的客座教授、拥有证券从业资格、基金从业资格。

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最新上市公司信息披露管理办法全文包括总则、招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告等共七章七十二条。它是证监会以主席令形式发布的部门规章，是对上市公司及其他信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性规范，涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。

而我国的上市公司信息披露管理办法在2021年3月19日做出了重要的修改，此次修订既承继了新《证券法》对信息披露事项的纲领精神，亦结合证券市场监管实践提出了更为具体、完善的指导意见，为督促上市公司等责任主体做好信息披露奠定了良好的制度基础。

此次修改主要修改了适用主体的范围，界定了信息披露义务人的范畴：指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。新规明确“证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露”。（境外企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的一并适用《信披办法》）
此外相应的信息披露基本原则也作出了新的修订，与新《证券法》保持一致，《信披办法》明确了信息披露基本原则为“真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”，强调自愿性信息披露亦须遵循原则性要求，不得选择性披露、不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格。信息披露媒介，此外，衔接《证券法》对法披媒体的规定，本次修订同步将指定媒体改为规定媒体，考虑到进一步降低企业信息披露成本的需求，明确定期报告、收购报告书等信息披露文件仅摘要需要在纸质媒体披露，其他内容在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露；定期报告范畴，根据新《证券法》要求，《信披办法》中规定的上市公司定期报告包括年度报告、中期报告。季度报告的披露要求由交易所业务规则予以明确，但现阶段后者的监管要求并未降低，仍需遵循披露规范、保障投资者合法知情权益；临时公告规定《信披办法》援引新《证券法》第八十条第二款规定对重大事件范畴予以规定，并在前者基础上补充完善了发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值等实践中发生、可能会对投资者决策产生重大影响的情形。（参见《信披办法》第二十二条）对于上市公司重大事件披露时点，本次修订明确董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时，上市公司即触发披露义务，及时性要求指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

而且对于关键少数还做出了行为规范，强化了对关键少数责任、义务的监管要求，尤其针对下列证券市场实践中常见事项进行了明确规范：比如公开承诺，本次修订明确“上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露”，通过披露强化对上述主体的表意规范，防范忽悠式承诺、切实保护投资者权益；定期报告的异议表达，在明确上市公司定期报告应由董事会审议通过、经董监高签署书面确认意见的基础上，对其异议表达进行了细化、完善的规定：董事、监事无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在董事会、监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董监高发表意见应审慎，其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。该项规定对“先赞成”再“异议”的市场乱象予以了明确规范，对于触发此类情形的责任人，证监会可予以警告并处罚款，情节严重者可对其采取市场禁入措施；对外发布行为规范《信披办法》规定“上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形”，对上市公司董监高的言论“自由”加以约束，获得授权成为前置要求。