矿业诉讼丨出让方以违法手段对资源储量造假股权转让合同是否无效

导语：资产并购和股权并购是矿业并购的两种主要模式，矿业投资者基于股权并购不涉及矿业权主体变更、程序更为便捷的考虑，选择以股权并购方式实现对于矿产资源开发收益的取得较为常见。然而，有的投资者在股权并购协议中却忽视对矿产资源基本条件的约定，尤其是对于资源储量这一矿业权价值重要指标的约定。当投资者因出让方储量造假遭受损失时，缺乏维护自己合法权益的合同依据。本案中，仲裁庭就未支持投资者的相关诉求，而在撤销仲裁裁决的审理程序中，法院以违背社会公共利益为由撤销了仲裁裁决，最终维护了投资者的利益。

案情概要

2011年12月31日，李某和国有企业A公司签署《股权转让合同》，约定：李某将其持有B矿业公司80%股权转让给A公司，合同价款8000万元。《股权转让合同》签订后，2012年1月9日至2013年3月8日，A公司分五次向李某支付合同价款8000万元。

2014年4月，李某在B矿业公司转让中因涉嫌单位行贿罪被某市检察院立案侦查。2017年2月16日，该市中级人民法院作出刑事判决书，确认如下事实：李某是B矿业公司实际控制人，B矿业公司金矿实际黄金储量仅有278.79千克，且品位低，不具有开采价值，达不到A公司的收购标准。李某为完成收购，指使B矿业公司工作人员实行了以造假方法虚构金矿储量的行为，编制虚假储量《补充勘探地质报告》，报告载明该金矿的黄金探明储量为6984千克，导致该金矿以虚假储量被李某卖给了A公司，造成巨额国家经济损失。该刑事判决书判决B矿业公司及李某犯单位行贿罪；勘察大队相关人员犯受贿罪；时任A公司地质开发部经理的樊某等人犯受贿罪。

2018年8月，A公司依据与李某于2011年12月31日签署的《股权转让合同》向中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“贸仲”）提起仲裁申请，请求：1、确认A公司与李某于2011年12月31日签订的《股权转让合同》无效；2、裁决李某返还A公司支付的合同价款8000万元；3、李某赔偿A公司收购B矿业公司股权后投入的生产、探矿等资金2276.425万元。

贸仲经审理认为，《股权转让合同》系当事人双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。案涉合同的签约过程中尽管存在与交易相关的犯罪行为，但刑事犯罪行为并不当然意味着与之相关的民事法律行为均归于无效。《股权转让合同》并无对黄金储量的约定，李某造假行为除推高案涉合同交易价格外，并未转化成案涉合同的约束性条款。B矿业公司股权收购已经完成，合同主要目的已经实现。2020年11月3日，贸仲作出中国贸仲京裁字第1406号裁决书（下称“1406号裁决”）：驳回A公司的全部仲裁请求。

后，A公司认为1406号裁决违背社会公共利益，向北京市第四中级人民法院（下称“北京四中院”）请求撤销1406号裁决。

争议焦点

1406号裁决是否违背社会公共利益？

裁判结果

北京四中院认为，根据相关生效刑事判决确认的事实，B矿业公司金矿实际黄金储量仅有278.79千克，但是《补充勘查地质报告》却载明黄金探明储量为6984千克，虚增25倍，双方当事人对此均知情。在通常情况下，明知标的物价值虚增了25倍，还按照虚增的价格进行市场交易，有违正常市场交易规则。

双方之所以签订并履行本案《股权转让合同》，明显系双方行贿受贿的结果。而且双方行贿受贿的行为，不仅意图为被申请人谋求市场交易机会，同时欲借此合同骗取巨额国有资产。概言之，案涉《股权转让合同》是双方以恶意串通方式损害国家利益的行为，也符合以合法形式掩盖非法目的的情形。故《股权转让合同》成为相关人员骗取巨额国有资产的犯罪工具，但1406号裁决却认定《股权转让合同》合法有效。该裁决结果对社会最根本的公平正义的法律原则构成了危害，属于违反社会公共利益的情形，符合《仲裁法》第五十八条第三款的规定。故，裁定1406号裁决应予撤销。

法律评析

（一）对于1406号裁决的评析

1406号仲裁裁决的主要意见包括两点，第一，案涉合同的签约过程中尽管存在与交易相关的犯罪行为，但刑事犯罪行为并不当然意味着与之相关的民事法律行为均归于无效。第二，《股权转让合同》并无对黄金储量的约定，李某造假行为除推高案涉合同交易价格外，并未转化成案涉合同的约束性条款。B矿业公司股权收购已经完成，合同主要目的已经实现。

对于第一点意见，笔者认为，刑事犯罪行为并不当然意味着与之相关的民事法律行为归于无效。一些法院在审理民事案件时，对于涉及刑事犯罪行为作出的民事法律行为，简单粗暴地认定为无效，甚至在民事判决中直接将刑事判决中的证据作为定案证据进行判决，这种处理方式是对法律的错误适用。但是本案的特殊性在于，A公司与B矿业公司签署、履行案涉《股权转让合同》是A公司工作人员及李某刑事犯罪行为的一个环节，实则属于A公司工作人员及李某为骗取国家利益而实施的非法交易行为。因而，案涉《股权转让合同》应当被认定为无效。

对于第二点意见，笔者认为，虽然案涉《股权转让合同》的标的是公司的股权，合同中并无对于黄金储量的约定，但矿业权是矿业公司的核心资产，矿产资源储量是判断矿山开发利用前景的核心指标，是并购交易中评估矿业权价值的重要依据。因而，案涉《股权转让合同》虽未对黄金储量进行约定，但取得矿业权及黄金储量是A公司收购B矿业公司股权的核心目的。因此，李某及B矿业公司以违法手段对黄金储量造假，不能简单理解为仅推高合同交易价格，而是对于A公司此次交易基础造成了重大动摇。对于矿产资源类的股权纠纷的解决，常常不仅依赖于合同法或是公司法的相关规定，而要全方位考虑到矿产资源行政法律的特殊性规定。仲裁庭局限于对《股权转让合同》涉及的股权本身进行认定，是十分片面的。

（二）对于法院判决的评析

笔者认为，北京四中院撤销1406号裁决的判决逻辑清晰、说理充分，全面考虑了矿产资源交易的特殊性，维护了矿业投资者的合法权益。笔者对本判决涉及的相关问题分析如下：

1、仲裁裁决撤销的法定事由

《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。

第五十八条的第1-3项属于程序类瑕疵事由，第4-5项属于证据类瑕疵事由，第6项属于仲裁员职业操守类瑕疵事由。第三款则属于违背社会公共利益导致撤销的事由，本案即适用此款规定。整体而言，仲裁裁决一裁终局，法院对于撤销仲裁裁决的司法审查十分严格，如不符合法定情形且无证据证明，支持撤销的可能极小。此外，对于驳回撤销仲裁裁决申请的裁定不能上诉，其救济途径也较少。

2、国有企业利益与社会公共利益的关系

根据司法实务，如仅仅依据仲裁裁决损害国有企业利益主张违背社会公共利益，通常无法获得法院支持。社会公共利益一般是指关系到全体社会成员或者社会不特定多数人的利益，主要包括社会公共秩序以及社会善良风俗等。国有企业利益不能直接等同于社会公共利益，国有企业和民营企业都是平等的市场交易主体。而本案法院认定仲裁裁决违背社会公共利益，主要是由于双方以恶意串通的方式损害了国家利益，以合法形式掩盖非法目的，该裁决结果对社会最根本的公平正义的法律原则构成了危害。

3、仲裁裁决被撤销的后果

《中华人民共和国仲裁法》第九条第二款规定，裁决被人民法院依法裁定撤销或者不予执行的，当事人就该纠纷可以根据双方重新达成的仲裁协议申请仲裁，也可以向人民法院起诉。

本案中，法院仅对1406号裁决进行撤销，对于《股权转让合同》的效力并未作出认定。故，A公司可就《股权转让合同》的效力问题，选择和李某重新达成仲裁协议并申请仲裁，也可以向人民法院起诉。

实务建议

在矿业公司股权收购中，虽然交易标的是公司的股权，但是矿业权的矿产资源储量直接决定了交易的价值，收购方应注意避免矿产资源储量不实带来的交易风险。为此，收购方应重点从以下方面开展工作：

第一，收购方应当在收购前聘请专业机构进行充分的尽职调查，对矿业权的资源储量进行分析、评估。一方面，应对矿业权过往地质资料的真实性、可靠性进行分析；另一方面，必要时应聘请专业机构重新估算矿产资源的保有资源储量。

第二，收购方应重视对于交易合同条款的拟定。一方面，应在股权转让合同中增加对于矿业权矿产资源储量情况的约定，应要求出让方对于资源储量报告真实性、合法性做出承诺，并明确约定，如出让方存在实施虚假勘探工程、编制虚假报告等行为导致储量报告失实，收购方有权要求出让方承担损失赔偿责任。另一方面，在争议解决方式的约定上，因撤销仲裁裁决难度极大，应谨慎选择仲裁作为争议解决方式。

第三，如因资源储量问题发生争议，应重视对于相关证据的调查收集工作，尤其应当重点收集能够证明出让方存在资源储量造假行为的证据。此类证据重点包括是否存在虚假勘查活动，是否编制虚假储量报告，储量评审备案程序是否合规，矿山设计文件编制及审查程序是否合规等。