产品质量不合格，为何卖方不担责？|公司法研

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“货不对板必追责”是普遍共识，但是当老板们手持检测报告向供货商质问货物瑕疵时，却常发现供货商亮出合同条款或验收记录证明自己不对此承担责任。那些看似确凿的货物缺陷，为何不能成为要求卖方担责的有力武器？

经典案例

A公司是一家汽车公司，B公司是一家电池公司，A公司常年向B公司批量购买电池。2020年12月9日，A公司与B公司签署了《量产产品价格合同》，约定2021年需求数量价格、供货地点、货款结算等。约定质保期从电池交付到A公司入库后3个月整开始计算，期限为八年或12万公里。并约定货到A公司仓库15个工作日内完成验收入库，如15个工作日未反馈，则视为验收合格。

合同签订后，B公司依约向A公司供货，A公司在协议约定的检验期内并未就产品质量提出异议。2021年9月8日，A公司售出的一台汽车发生事故，事故原因系电芯短路所致，A公司遂认为B公司提供的电池存在质量问题，而B公司认为是电池包遭遇碰撞变形，与其货物质量并无关系。9月14日至18日，A公司对2021年上半年购入的电池进行了充放电实验，认为电池实测电量低于合同值，故要求退货处理。B公司认为其没有在约定的期限内提出异议，故不予认可。A公司认为还未超过质保期，可以提出异议，故拒绝支付价款。因A公司拒不支付货款，B公司诉至法院。

法院认为，双方对于买卖标的物电池明确约定了15个工作日的质量检验期间，A公司未在期限内提出异议，应视为验收合格。而质保期主要解决可以按照正常质量要求使用多长时间的问题，与质量检验期间系不同概念。故判决A公司向B公司支付全部货款。

风险提示

在商业交易中，“货不对板必追责”的惯性认知常让企业主忽视关键法律细节——当凭检测报告主张货物瑕疵时，可能因未在合同约定的质量检验期内及时提出异议，被卖方以“视为验收合格”条款反制。企业若未严格按合同约定的检验期限、方式核验货物，或混淆“质量检验期”（交付时质量认定时限）与“质保期”（售后保障期限），即便货物后续出现缺陷，也可能因错失异议期丧失追责主动权。

公司治理建议

公司在签订和履行买卖合同时，应当如何避免无法追究货物质量瑕疵的情形呢？我们建议：

1、签约时注意约定可操作的检验期限和方式

在签订合同时，企业应针对交易标的物的特性与潜在风险，提前预设可操作的检验条款。对于外观可见的尺寸偏差、包装破损等表面瑕疵，可约定货到后3-7个工作日内完成外观质量检验；对于需要通过使用、测试才能发现的性能不符、材质缺陷等内在质量问题，应结合行业惯例与标的物特性，合理设置更长的检验期限，并明确检验方式。

2、收货时仔细查验，尽快组织检验

收到货物后，应第一时间对照合同约定的质量标准与检验要求，组织专业人员或委托第三方机构开展检验工作，尤其对于批量采购的货物，可按照行业通行的抽样规则进行初检，同步核查随货文件（如质量合格证、检测报告、使用说明书）是否齐全。对外观质量的检验应力求在合同约定期限内完成，对需借助专业设备或需要一定使用周期才能暴露的内在质量问题，也应在收货后立即启动检验流程，避免因拖延导致检验期超期或瑕疵来源难以追溯，错失及时追责的先机。

3、若发现瑕疵，在约定期限内及时提出异议，并保留相关证据

若检验中发现货物存在质量瑕疵，企业须在合同约定的异议期内采取书面形式提出异议，可通过邮件、函件等可留痕的方式，详细列明瑕疵的具体情形（如规格不符、性能不达标、存在安全隐患等），附检测报告、现场照片等证明材料，并注明要求卖方承担修理、更换、退货等责任的法律依据与合同条款。同时，妥善保存与卖方的沟通记录、货物仓储状态记录、二次检测报告等证据，确保在争议发生时能够形成完整的举证链条，避免因未及时异议或证据缺失导致合法权益无法主张。为何有的合同约定了违约条款却不被法院支持，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。【合同法研96】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

上海律协海事海商专业委员会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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