赛后复盘：宗馥莉输掉香港信托诉讼案，双方律师团展现高水平对决

　　8月1日下午4点，位于皇后大道上的香港高等法院，对宗馥莉及其三个“弟弟妹妹”的“信托案”宣布了判决。

　　原告请求法院禁止被告处置或处理Jian Hao Ventures Limited.在汇丰银行香港账户中的资产（约17.99亿美元），以确保杭州诉讼的顺利进行。而法院认为保全令有助于确保杭州诉讼的有效性，因此维持了原告的主张。

　　这意味着宗庆后去世后，娃哈哈争夺战正式启动，且原告方暂时赢得了第一回合的先手。

　　现在，让我们复盘对阵双方（尤其是双方的律师团队）的精彩表现，分析这场高水平博弈的结果对接下来诉讼的影响。毕竟，双方的真正决胜战，将在随后的杭州打响。

　　❶零和博弈：为什么对簿公堂

　　本案的原告，是三位“自称”宗馥莉“同父异母”的宗继昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Jieli Zong）、宗继盛（Jerry Jisheng Zong），而被告则是宗庆后在大陆的“独生子女”宗馥莉及其控制的jianhao ventures limited公司。

　　综合彭博社等媒体报道，双方冲突事由，以及诉求主要是：

1，宗庆后生前， 拟为其海外的三个子女设立信托基金 ，并委托下属郭虹在香港汇丰银行设立了账户，该账户现有金额约18亿美元； 2，2024年2月，宗庆后去世，但 该信托基金尚未正式成立，更未封闭运营 。截至2024年5月，宗馥莉已经从该账户转走110万美元。 3，三位原告紧急地向香港高院申请了临时禁止令， 要求保全在汇丰银行账户内的资产，并防止宗馥莉继续处置该资产，或者令该资产减值。

　　以上三点，对应着非常重要的背后逻辑。

　　第一，虽然宗庆后去世前，信托基金尚未完全成立，但委托人展示出“拟为其海外子女设立信托基金”的手令，给了原告方律师莫大的启示，律师行追求的上策，就是以“口头信托”的方式，帮助原告方取得“完全的胜利”。

（香港是信托架构非常完善的地区，接受包括口头信托在内的“事实信托”的认定）

　　第二，判决书显示，宗庆后与宗馥莉曾签订一份委托协议，宗庆后委托宗馥莉设立共计21亿美元的三个境外信托，信托过渡期结束之后（即进入专业受托人阶段），宗馥莉不再参与信托的任何管理，全部由“宗氏三兄妹”来管理。宗馥莉解除其责任。

　　2024年2月2日，宗馥莉在该《委托函》上签字，从而成为jianhao ventures limited的占股100%的股东。

　　2月25日，宗庆后去世。

　　据悉，宗馥莉之所以应承这份委托，是因为宗庆后把“完成对海外子女的信托”作为宗馥莉继承其遗产的先决条件。

　　第三，宗馥莉利用家族信托基金尚未正式成立的机会，开展了试探下的进攻。

　　理论上，家族信托具备严谨的资产隔离与保护机制，资金的使用和转移应受到严格限制与监管，是不能被随便转出资金的。但宗庆后与宗馥莉签订委托协议后，不到一个月就去世了，成立信托的进展不及其预期，这给了宗馥莉“试探下击穿的机会”。

　　宗馥莉也很谨慎，她没有“毕其功于一役”，直接把18亿美元全部转走，而是以“支付越南工厂设备款”为由成功转走了108.5万美元。

　　此后，宗馥莉团队提交了2023年海外业务预算报告，力证该账户资金为“东南亚市场拓展储备金”。这其实间接证实了，该信托资金来源于娃哈哈集团分红，且操作账户需通过公司财务系统（这一点非常重要，后面还要提到）。

　　在18亿美元的汇丰账户中，被转走110万美元不算什么大事。但这是一个信号——能被转走第一笔，就能被转走第二、第三…第N笔。因此，被逼到绝路的宗氏海外子女打起了官司，要求资产保全。

　　这意思就是，先不管信托能不能成，也不管遗产怎么分，把宗老已经转移到香港的钱保住了，再谈其它！

香港高院公布的原告的起诉书中，表明了原告的诉求

　　❷巅峰对决：律师行不是吃白饭的

　　现在，我们开展事后复盘，觉得原告诉讼的角度非常巧妙。

　　他们没有宣布“我也是宗庆后的子女”而抢夺娃哈哈的企业控制权，也没有以亲生子女的身份发起“平分家产”的诉讼要求，而是申请保全宗庆后先前答应的、挂靠在建昊公司（jianhao Ltd）名下、存在香港汇丰银行账户上的那笔钱。

　　原告律师王鸣峰不愧是在处理信托和遗嘱认证事务诉讼案件“非常有经验”，且担任香港高等法院特委法官的大状。他以此为突破口，积小胜为大胜的策略是非常有见地的。

　　就连被告律师也不得不表示：

香港高院此次的判决并没有三名原告在杭州中院提起的诉讼案重要，但是香港高院的判决可能会影响后续整个遗产争夺战的发展。

　　更何况，原告方获胜还不仅仅是赢得先手的“取势”小胜，而且获得了大片的“实地”：

　　宗馥莉败诉后，就不能一方面采取拖延战术，一方面慢慢挪用、转移建昊公司在汇丰银行账户内的全部资产。

　　这样一来，攻守易位，着急的就不是三兄妹了。当他们没有了“赢得官司但账上没钱”的风险，后续的诉讼将更加缜密，要求更具体，策略上更有进攻性。

　　而王鸣峰认为，香港高院如此判决的重要原因是：

虽然（共计18亿美元的）资产来自内地，但是该资产现处于香港的汇丰账户，在判断该部分资产是否为信托，可能会依照香港的判例法处置。

　　这又是原告律师方的一个精准判断。

　　他们没有否认信托基金尚未成立的不利事实，也拿不出对他们有利的宗庆后的最终书面遗嘱，但他们直指核心问题：

　　在香港，能不能冻结一个“正在成立”的信托基金？

　　这就把一个“没有正式书面遗嘱、尚未成立的信托基金”问题，转化为一个“程序合法问题”，把一个看热闹吃大瓜的无关问题，转化成为一个与有产阶级相关的严肃问题——如果你成立一个信托，在没有100%生效前，资产隔离与保护能不能起作用？

　　而香港高院的法官，在作出最终判词前，就必须考虑到这汹涌的、被裹胁的“民意”。

　　原告律师，果然是玩弄人心的高手！拿这份钱，是有原因的！

　　最终，香港高院基于原告方提供的申请和证据链，根据21M条款下的“临时济助”措施，发出了资产禁令。

　　这个结果，显然令宗馥莉相当不利，甚至超出她的意外。

　　她以为拥有宗庆后的最终遗嘱（2020年修改），且拿到了公司的控制权，就可以以 “成立信托的资金出自娃哈哈”、“对方没有宗庆后成立信托基金的正式书面函件”、“信托基金尚未正式成立、封闭式运营”的理由，一劳永逸地解决原告方的要求。

　　结果人家不接招，另起战场。

　　当然，宗馥莉请来的萧一峰律师行反应也很机敏，他们迅速调整了口径：

第一，指出在所谓的信托文书并未完成的前提下，该账户的资产是否为信托资产，依然存在疑问；

第二，原告所宣称的“口头信托”，并没有非常严格的证据，不满足“意图确定性、标的确定性、对象确定性”，也就是所谓的：三项确定性（Certainty of Intention, Subject Matter, Objects）。

　　因此，香港高等法院的判词中明确提到，之所以维持原告的主张，是因为“保全令有助于确保杭州诉讼的有效性”，而不是因为“认定原告提及的口头信托属实”。

　　宗馥莉输了香港高院的信托诉讼，但规避了被认定为“口头信托”的最坏结果。

　　这一招败中求胜也很漂亮，它把香港判决的影响降低到了最低，让后续杭州判决中，不受到“香港法院承认了宗庆后的口头信托，未竟信托基金属实”的影响。

　　在突生变故后临危不乱，抓住最重要的问题保留“余味”，留下后续操作的生机…被告方的律师行，表现也在水准以上。

　　也正因为如此，宗庆后的被告律师行对媒体很有底气地说：

不要关注香港，应该关注杭州的案子。

　　为什么在香港，律师被认为是高水平人才啊，宗氏信托案的双方表现，就解释了这个问题。这可不是大陆某些法律条文都能“硬造”的人才预备役能比拟的。

（武汉大学著名女拳师

杨景媛女士，在硕士论文里自创《离婚法》。该论文被评为优秀毕业论文

　　❸鹿死谁手：谁会赢得杭州诉讼案

　　如果三位海外宗氏子女的最终诉求是信托案，那么香港方面的判决虽未取得完胜，但也足够撬下部分收益了。

　　然而，当事人双方都没有把信托案件当作最终目标， 他们最终的目的，都是围绕着宗庆后留下的娃哈哈帝国。

　　在本质上，这是一个遗产争夺的系列案。

　　这也是原告在杭州市中级人民法院对宗馥莉提起的诉讼事由。

　　但这一点，对于“三J”兄妹来说，是天然不利的。

　　这是因为，娃哈哈集团并不是纯粹的民营企业，杭州国资委才是最大股东，宗庆后是排名第二的股东。

（娃哈哈集团股权结构，图片来自于《新财富》）

　　而此次诉讼披露了新的资料，让我们更清楚地看到，成立信托基金的钱是哪里来的：

原告律师称，早在宗庆后去世前一个月，他曾给下属郭虹写了一份“手写指示”，要求此人“准备去香港，在汇丰银行设立三个信托基金，每个信托基金7亿美元”。

　　宗庆后甚至表示，“如果美元不够，就转人民币”，并告诉郭虹“先为宗继昌和宗婕莉设立两个信托”。

（香港高院披露的判决书上，明确贴出了宗庆后“手谕”的全文。这也是首次披露相关的信息）

　　考虑到娃哈哈大战达能以后，达能公司已经终止了向宗庆后支付个人酬劳（7500万美元）的协议，宗庆后又在手写指令中提及“美金尚不够，人民币换美金”，说明宗庆后在香港汇丰账号上的钱，至少有一部分（甚至是相当一部分）来自于国内的人民币资产。

　　最重要的是，上文提到，宗馥莉为了证明“从汇丰账号上转账的合理性”，不惜提交了2023年海外业务预算报告，力证该账户资金为“东南亚市场拓展储备金”。从而间接证实了，该信托资金来源于娃哈哈集团分红，且操作账户需通过公司财务系统！

　　什么是“杀敌一千，自损八百”啊？宗馥莉只演示一次！

　　总之，宗馥莉执掌jianhao公司后，试探性地支出108.512万美元，让我们得出一个初步结论：

宗庆后拟在香港成立信托基金的钱，至少有一部分是以娃哈哈集团的名义，转出去的资金。

　　现在，宗庆后去世了，子女、遗产、信托基金的事情被曝光，就带来了一个新的问题：

　　既然设立信托基金的钱不完全是宗庆后的个人资产，且信托基金尚未正式成立，那么利益相关者要求优先返还这18亿美元，是不是很合理？

　　我们知道，相关是对信托基金立法保护最完善的地区，如果宗庆后面向子女的信托基金成立了，就会进入封闭运行，遵循所在国家与地区（香港）的法律保护。

　　只要香港还继续保持金融自由港的地位，我国大概率不会为了追究18亿美元资产强行收回，否则对资本市场、对国家金融秩序与外国投资者信心的影响就太大了，得不偿失。

　　但现在，信托基金尚未完全设立，只有部分资金到位，那就不受香港地区信托基金法律法规的保护，就失去了独立存活的最大理由，是可以被击穿的。

　　打个比方，即使是在“私有产权神圣不可侵犯，买卖成交后所有权转移得到最严格保护”的完全自由市场中，有一个买方是借了外债来消费的——但如果交易还没正式完结，买方就突然过世了，他口袋里的钱就不能任凭卖方划走，而应当由家人及债主优先处置。

　　这很合理。

　　加之杭州案的资金、账户、企业注册地都在中国内地，优先遵循中华人民共和国的法律，因此，哪怕最终判决有利于“三J”，有关方面也可能重视杭州国资委（娃哈哈第一大股东）的诉求，首先否决掉“补足并运行宗庆后香港信托基金”的诉求，并可能被追回18亿美元中的一部分——能留多少给三J，主要看海外资本与媒体能对有关部门施加多大影响力。

　　至于宗馥莉，也不会是这场遗产诉讼案的最终赢家。

　　这是因为，在《经济观察报》等媒体报道“最近3年，占股46%的杭州国资委，几乎未从娃哈哈分红”之后，舆论大哗。而杭州国资委也一改“家族事务与公司运营无关”的表态，宣布“成立专班，介入处理”。

　　这说明，即使赢了官司，宗馥莉也不会赢得一切，至少要按照股权原则，让渡部分所得的资产。

　　但无论如何，宗馥莉不在于。

　　因为在一定程度上，这可能不是坏事——至少，她可以以此为契机，修复破碎的政企关系，甚至会获得当地有关部门的友谊，以及全国人民道义上的支持——这对于她未来的事业发展也是有利的。

　　但更重要的是，宗馥莉的人生经历与性格养成（这一点，我在后续文章中会重点叙述），决定了她也许并不是最精明的那一个，但却很可能是最狠的那一个——她宁愿让渡部分的权益，也不便宜海外的弟弟妹妹。

　　不由得想起了一个段子。

　　小学语文里有一道经典的填空题：他（ ）牺牲生命，（ ）出卖组织。60后与70后可能填写“宁可…也不”，而80后可能嘻嘻哈哈地写“与其…不如”。只有叛逆的90后或00后，可能给出这样的抽象答案：

　　他（宁可）牺牲生命，（也要）出卖组织。

　　一时间，我恍惚不已，竟然分不清宗馥莉是80后还是90后…

　　——（全文完）——

　　写在后面的话：

　　1，这是昨天晚上接受网易编辑邀请，重写的深度分析文章，原文首发在网易平台。但公众号平台不能转载本平台以外的文章，所以只能增补一番，重新发布。

　　2，有这么多热心读者关注释大和尚的《黑暗的另一半》，我灰常感动，然后不会拒绝的。只不过这两天有点忙，下篇只写了6000字（写完绝对超过1万字了），我会在明天发布。

　　3，在《》的文章发布后，有人给我发私信，怒斥这位年轻的女士“为什么要急着结婚”、“为什么要急着生娃”、“为什么要母亲去送外卖，父亲在哪里”…我把后续了解到的信息分享给大家吧：

　　外卖员妈妈去世后，有记者实地采访了解到，孩子的父亲在当地一家汽车修理厂勤勉地打工，每月收入大约有5000多元，这在当地也算是可观的收入，但代价是工作时间较长，无暇顾及家庭。

　　而外卖员妈妈外出工作，一开始家庭是反对的，但她希望早点挣钱，为孩子创造更好的成长条件。最终，当地外卖门店也很体谅她的现实情况，允许她在中午的派送高峰时刻，抽出两个小时不接单，回家吃饭+照看孩子，并尽量给她派其居住地附近的单子，以便她中途抽空给孩子送奶瓶。

　　我只想告诉那位发送私信的读者：

　　打拳是解决不了问题的。在这个灰色的现实社会里，总是有着一些人，在默默地提供力所能及的帮助。人性之光，总是在不起眼的地方闪烁——它虽然微弱，但确实存在，关键是看你有没有发现它的眼睛。