摩闻案例精析·工程篇｜报验义务引纷争，按序解释合同文件定乾坤

01 案情简介

2020年12月，甲公司作为承包人和乙公司作为发包人签订《合同协议书》，约定由甲公司承包嘉定区南翔镇21-02地块展示区外立面工程。合同对合同总价、保修期及付款进行了约定。

2021年1月21日，工程经验收合格并签署《工程完工提交单》。

甲公司向乙公司申请结算，乙公司虽同意结算但一直未办理结算。

截至2023年1月21日，保修期已经届满，所有工程款付款期限均已届满。乙公司仅支付了1753112.7元工程款，拖欠工程款210260.3元。

甲公司提起仲裁，请求支付工程款210260.3元及其利息，要求承担律师费、保全责任险保费、仲裁费、保全费。

庭审过程中，乙公司对于基本案件事实未予否认，但认为甲公司没有履行合同文件中的报验义务，且根据合同文件的解释顺序，目前质保期尚未届满，工程款支付条件不成就。

02 律师工作

在接受乙公司委托后，摩闻律师分析认为，本案中质保期限已经届满，虽然乙公司与甲公司之间未办理结算，但系乙公司拖延结算所致。

第一，对于合同总价款的确认。

案涉工程合同约定固定总价为1952819元，根据《工程完工移交单》《工程现场变化及交叉互扣表》《合同违约情况确认单》的记载，案涉工程已验收合格，不存在违约扣款情形，无未按图施工情形，固定总价不存在扣减情形，应确认合同内工程造价为1952819元。关于增项部分，依据《建设工程通知单》《工程竣工结算申请表》，确认增项部分为10554元。案涉工程总造价为1963373元。

第二，合理预判付款条件的成就以及检测义务的承担为争议焦点。

(1)关于未签署结算是否属于付款条件尚未成就。摩闻律师在起诉前，和委托人确认了相应结算资料的提交过程，并且作为证据进行举证。此外，摩闻律师跟仲裁庭强调，合同条件中约定的结算期为3个月，在甲公司已经提交结算资料的情况下，乙公司拒绝结算，属于恶意阻止付款条件成就。根据《民法典》第159条的规定，应当视为付款条件已经成就。

(2)关于“报验”的义务应当由乙公司承担。依据《南翔项目展示区外立面工程界面划分表》约定，明确“售楼处外立面幕墙报验等工作由大区外立面单位负责”。代理人认为，该处“报验”的解释，应当为表格左侧的“三、检测部分”。

第三，根据庭审中确定的争议焦点，积极补充证据并且进行正面回应。

(1)关于质保期应当根据协议书约定计算而非根据工程规范的要求进行确认。合同文件中的（h）工程规范、技术要求（以下简称“（h）文件”），仅有“标准和规范”这一内容，属于技术规范/标准的定义。因此，也仅有（h）文件中的“标准和规范”而非是整个（h）文件都具备优先合同顺序。因此案涉工程的保修期应当以合同协议书载明的为准，即保修期的届满时间至迟应当为在展示区外立面完工交付后的24个月。

(2)庭审后，摩闻律师补充微信聊天记录等书面证据，证明在招投标环节时，双方对于报验的义务有进行过相关的约定。此外，甲公司与乙公司一致确认，大区外立面单位系指案外人南京嘉易幕墙工程有限公司（以下简称嘉易公司）。根据乙公司提供的与嘉易公司的《上海南翔嘉美路项目门窗幕墙工程合同协议书》中工程量清单部分可见，相应的检测事宜系嘉易公司的合同义务。

03 裁判结果

仲裁庭审理后认为：对合同解释存在歧义的，应当进行体系解释，甲公司提供的微信聊天记录中显示甲公司协助乙公司对接检测单位并向乙公司送交检测样品，在合同签订前，双方达成甲公司不负责检测的约定，相应“售楼处外立面幕墙报验等工作由大区外立面单位负责，本工程需配合提供相应资料”解释为“案涉工程报送检测工作由大区外立面单位负责，甲公司配合提供相应资料”符合双方真实意思表示。此外，仲裁庭对于结算金额的确认、违约金的承担、质保期期限届满的问题一一予以回复。

仲裁庭做出如下裁决：

(1)乙公司向甲公司支付工程款人民币210260.3元；

(2)乙公司支付甲公司律师费人民币22325元、保全保险费475元、保全费1655.73元；

(3)驳回甲公司的其他仲裁请求；

(4)本案仲裁费人民币14402元，由甲公司承担5%即人民币720.1元，由乙公司承担95%即人民币13681.9元。

04 结语和建议

随着房地产市场的下行，建设工程施工合同纠纷成为近年来的高发案件，本案中除了常见的拖延结算是否视为付款条件已成就的问题外，突出了在该类工程案件中，合同文件的解释顺序以及解释问题。对此，笔者有以下心得：

第一，在合同签订前，合同各方当事人应当注意对合同权利义务的确认，并且保留好相应的书面材料。建设工程合同往往涉及招投标，且合同文件的内容比较繁复。但作为合同签订主体，仍然应当对合同文本进行仔细地查看，尤其涉及相应的合同义务时。必要时，企业应当固定留存好双方当事人对于合同的解释等证据，尤其在确认己方的权利义务，建议使用微信、邮件等书面方式进行确认。

此外，合同的解释顺序需要引起各方当事人的注意。笔者所代理的甲公司的系列建设工程合同案件中，虽然发包方均为世茂公司，但是对于合同文件的解释顺序并不一致。此处属于较为细微的差别，但也需要引起注意。尤其是一些合同文件中的规范性要求，企业需要格外进行强调确认。

第二，建设工程案件中，往往涉及多方当事人的不同工作人员。由于微信传输的便利性，组建微信群聊进行工程量沟通也成为常见的沟通方式。但是对于企业而言，微信中人员身份的确认，往往是建设工程案件中的争议点，尤其涉及结算资料的提交、相关权利义务的确认等等。因此，在进行微信沟通时，企业需要确认沟通人员的真实姓名、职务，最好以获得对方公司的书面确认最佳。

承办律师：胥洁

裁决：上海国际经济贸易仲裁委员会上国仲(2024)第210号