特斯拉2025CEO绩效奖及几个细节

19日，老马在X上发文，号召特斯拉股东为今年的股东大会提案投票：“本次股东投票将决定特斯拉的未来，并可能影响整个世界的未来。”

将于11月召开的本年度特斯拉股东大会，最引人瞩目的话题自然是全新的2025CEO绩效奖（2025 CEO Performance Award，下简称2025绩效奖）。

从2012到2018再到今年，老马和董事会签订的每一份对赌协议，都是特斯拉的“十年规划”：看似不可思议的运营目标和市值目标，都是老马觉得撸起袖子狠狠干就能完成的KPI。

在特斯拉提交给SEC的Proxy文件中，关于这一份全新绩效奖的30页内容（[1]p58-88），值得每一位关注特斯拉、研究特斯拉的人，好好研读。

本文简单介绍2025绩效奖，并摘录我在研读过程中发现的几个比较有意思的细节。

2025绩效奖概要

首先简单回顾一下这份绩效奖的内容（金额单位：美元）。

在未来十年内，老马如果能够完成所有的设定目标，那么他就可以获得高达4.24亿股股票奖励，这部分新增的股票对应特斯拉当前总股份的12%。

设定的目标包括12个市值目标和12个运营目标，奖励也分12档分发。每完成一个未完成的市值目标和一个未完成的运营目标，就解锁了一档新的奖励，可以获得约3500万股股票。

12个市值目标从2万亿开始。前十个目标依次以0.5万亿递增，最后两个目标需要额外依次增加1万亿。最高的第12档目标为8.5万亿市值。

运营目标包括四个产品目标和八个盈利目标：

• 总计交付2000万辆汽车

• 1000万份活跃FSD订阅

• 总计交付100万台机器人

• 100万辆Robotaxi开展商业运营

• 连续四个季度调整后EBITDA总和到达：500亿、800亿、1300亿、2100亿、3000亿、4000亿、4000亿、4000亿。

值得注意的是最后三个EBITDA目标，虽然数值相同，但这三个目标的时间段不能互相重叠。因此，完成所有目标，即意味着特斯拉将至少三次实现连续四个季度总调整后EBITDA超4000亿美元，也意味着老马快速打通全关的理论最短时间需要三年。

作为参考，特斯拉今天的总市值略低于1.5万亿美元，过去四个季度的调整后EBITDA略低于120亿美元，为完成最高目标，需要分别提升至6倍和36倍。

图解2025绩效奖的12个市值目标和12个运营目标，及当前实现进度，引自

完整激励框架

马斯克拥有五家公司，身家超过4000亿。他在推动商业发展和人类技术进步上所获得的成功，是全球独一档的。如何激励这样一位独特的CEO，让他放下疑虑，全力引领特斯拉新一轮的发展浪潮，是特斯拉董事会面临的独特难题。

正如特斯拉董事会主席Robyn Denholm所说：

“特斯拉的掌舵者绝非普通首席执行官——他屡次展现出创造非凡增长与价值的能力。埃隆·马斯克是不世出（once-in-a-generation）的梦想家，在他的持续引领下，我们有望成为史上最具价值的企业。但这需要一套独一无二的薪酬体系，既能留住他，又能激励他将愿景转化为现实。”

通读Proxy文件能够发现，董事会设立的完整激励框架，一共包括三个重要部分：

1. 8月颁发的2025CEO临时奖励（CEO Interim Award，下称2025临时奖），总计0.96亿股。这是为了补偿被特拉华法官取消的2018绩效奖（3.04亿股）的其中三分之一。

2. 设立特别股票储备（本次股东大会提案三的第二部分），总计2.08亿股。授权董事会在合适时机补偿2018绩效奖剩下的三分之二。

3. 设立全新的、面向未来的2025绩效奖（提案四），总计4.24亿股。

这其中，第一和第二部分是为了践行承诺。如果年底特拉华法官维持原判，撤销老马已获得的2018绩效奖，那么董事会将履行股东大会两次投票作出的承诺，以这两个举措补偿老马。如果法官改判，那么这两部分股份也将作废，“不重复支付”。

而第三部分是站在当下，对未来十年特斯拉全新发展提出的期望。

投票权

对于AI的发展，老马是始终带有疑虑的。从一开始置身事外，到转变态度全情投入，他始终担忧AI的安全性，担忧这一技术会掌握在某些人手中。

24年1月，他在X上发帖：

“除非我能获得约25%的投票权，否则我无法安心地将特斯拉发展为人工智能与机器人领域的领导者。这个比例足以施加影响力，但又不会高到无法被推翻。若无法实现这一点，我宁愿在特斯拉之外开发产品。”

“我将‘薪酬方案’加上引号，是因为从我的立场来看，这本质上是为了确保对特斯拉拥有足够投票影响力。若我持有25%的投票权，意味着我既能施加影响力，又能在反对我的票数达到赞成票两倍时被推翻。若持股比例降至15%或更低，否决所需的正反票数比例将使居心叵测的利益集团更容易夺取公司的控制权。”

董事会此次设计的2025绩效奖，在完全理想的情况下，可以满足老马25%投票权的诉求。

暂不考虑2025临时奖，截止8月29日，老马共持有4.11亿股特斯拉普通股和3.04亿股可行权的期权（2018绩效奖）。特斯拉总计有33.23亿股普通股。如果2018绩效奖的期权全部行权，则老马将持有特斯拉19.7%的普通股。

在此基础上，如果2025绩效奖完全达成，且特斯拉不再额外稀释股份，则老马将持有28.8%的普通股。

以上计算均未考虑行权价、税费、RSU抵消额等影响。而事实上，仅期权行权时的税费这一项，就可能就会带来近半股份的损耗。

此外，与2012和2018绩效奖以期权发放的形式不同，本次奖励的形式是发RSU。无须行权或成熟，一旦解锁一档市值目标+运营目标，老马即可立即拥有这一档RSU股份对应的投票权。

最后，去年特斯拉将公司注册地从特拉华迁到了得克萨斯州，因两地公司法的区别，本次股东大会与老马利益关系最大的提案三和提案四，老马本人和马弟弟都可以参与投票。12日，老马在投票开启前夕从市场上买入的257万股股票，也可以参与投票。

SEC Proxy中对于本次股东大会老马投票权和2025薪酬奖对应投票权的申明

继任计划

对很多特斯拉股东来说，投资特斯拉即等于投资老马。但老马的终极目标是火星，而在扩张商业版图的过程中参与政治大杀四方，又让他树敌良多。可以说，投资特斯拉的很大风险，在老马本人的安全问题和他的精力投放上。

仔细阅读2025绩效奖的细则，为了解锁第11和12批次奖励，老马需要额外“制定CEO继任框架并由董事会通过”。这个要求，保障了未来当老马不再担任CEO以后，特斯拉的公司治理能在同时获得老马和董事会认可的框架下运行。

2023年5月，在华尔街日报举办的CEO峰会上，老马说：“我已经向董事会特别指出，如果遭遇意外，以下是我推荐的继任人选。董事会清楚我建议的人选是谁——当然，最终决定权在他们手中。”

结合此次绩效奖的细则看，是否老马那时提出的人选未获董事会认可，或已离开公司？

“最准确的预测者”

去年6月，木头姐Cathie Wood创立的方舟投资公司（Arc Invest）发布研报，预测2029年特斯拉可达8.2万亿市值，4400亿EBITDA。[3]

这两个数字和2025C绩效奖中的两个最高目标（8.5万亿市值，4000亿调整后EBITDA）相差无几，但目标时间提前了6年。

在方舟投资的分析中，2029年特斯拉4400亿EBIDTA中，Robotaxi业务的贡献高达86%。相对的，电动汽车和储能业务的贡献分别只有10%和3%。此外，方舟特别声明，他们的估值模型中未包含对Optimus机器人业务的计算。

去年这份方舟研报发布前，老马持续为他们打call：

“他们一直都是特斯拉价值最准确的预测者。”

“我很好奇想要阅读这份研报。我对Robotaxi和人形机器人的思考越多，估值就越不可思议。”

2018年，特斯拉股价仍在21元左右时，方舟投资首次发布研报，预测5年后特斯拉的股价或将高达276元。几乎没有人相信他们的疯狂预测。

5年后的2023年，特斯拉股价最高到了约299元。

2021年，特斯拉股价位于230元时，方舟投资再次发布研报，预测2025年特斯拉股价将达1000元。

此后三年，方舟每年发布研报，分别预测2026年、2027年、2029年特斯拉的股价、市值和运营情况。（总结如下图）

2025年还剩下三个月，方舟投资的预测能否再次成功，我们可拭目以待。但如果你希望了解老马最终将如何达成2025绩效奖的宏伟目标，则一定可以从“特斯拉的最佳预测者”——方舟的开源研报中一窥粗略[4]。

引用参考

1. https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318605/000110465925087598/tm252289-4_pre14a.htm

2. https://muskmilestones.com/

3. https://www.ark-invest.com/articles/valuation-models/arks-tesla-price-target-2029

4. https://github.com/ARKInvest/ARK-Invest-Tesla-Valuation-Model