左手分红右手募资补流，上会在即的“天溯计量”存隐忧

10月16日，深圳证券交易所上市审核委员会将召开2025年第23次上市审核委员会审议会议。届时，深圳天溯计量检测股份有限公司（简称“天溯计量”）也将迎来上会大考。

资料显示，天溯计量是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务，客户涉及生物医药、汽车、新能源、轨道交通、能源电力、轻工日化、装备制造等国民经济多个领域。

本次IPO，天溯计量拟募集资金约4.24亿元，投入深圳总部计量检测能力提升项目、区域计量检测实验室建设项目、数字化中心建设项目和补充流动资金。

历史信息显示，自2023年6月29日创业板IPO获受理以来，天溯计量已经历经三轮问询，且因突击分红、密集注销子公司等被深交所关注。更重要的是，该公司被中国华电集团电子商务平台纳入2025年第一期不良行为供应商序列，却至今未见任何解释说明。

左手分红右手募资引质疑

招股书信息显示，2023年6月，天溯计量曾经向股东派发2445.65万元现金红利，占当期归属净利润的比例高达58.31%。

值得注意的是，本次分红大部分都落入了实控人龚天保的口袋。

据披露，龚天保直接持有天溯计量3390万股股份，占公司总股本的69.31%，为公司的控股股东；此外，龚天保在天溯管理、深圳天辰、深圳天创、深圳天佑出任执行事务合伙人，并通过一致行动人吴百香（龚天保之妻）可以实际控制天溯计量0.92%的股份比例，其实际可支配或影响天溯计量发行前股东大会85.86%表决权，为公司的控股股东及实际控制人。

而按天溯计量持股比例计算，本次派发红利龚天保夫妻二人可分得1550余万元，约占实际分配金额的74.82%。

近两年来，IPO公司一边突击分红一边募资补流的行为备受关注，因此被终止的企业更不在少数。此次天溯计量却再踩红线，先行分红2445.65万元，再募集资金9000万元补充企业流动资金。

其行为显然也引发了深交所注意，并在审核问询函中要求其就2020年、2021年、2023年上半年净现金流量为负，报告期最后一年仍存在现金分红的情况，说明是否存在流动性风险及现金分红的合理性。

对此，天溯计量回应称，流动性风险较小且可控，通过补充与主营业务相关的营运资金，有利于缓解公司营运资金压力，夯实公司发展基础。

密集注销子公司

招股书信息显示，天溯计量拥有11家子公司、1家孙公司、25家分公司；报告期内（2021年至2023年和2024年上半年），天溯计量却集中注销了13家子公司，其中5家注销于2021年，3家注销于2022年，4家注销于2023年。

深交所在问询时，曾经要求天溯计量说明在各地设立子公司扩展业务服务范围的同时注销子公司的原因及合理性、注销前是否开展实际经营及取得相关检测资质情况，注销前是否存在相关行政处罚或纠纷诉讼，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。

天溯计量回复称，主要出于品牌统一管理及一体化建设的规划，注销未对外开展经营性业务的子公司，相应子公司注销前未获取相应计量检测资质，不存签署业务合同、对外担保或其他偿债义务的情形，亦不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形，对公司业务无实际影响。

实控人学历信息前后矛盾

资料显示，天溯计量曾于2015年10月26日挂牌新三板，彼时公开转让说明书中披露，公司董事长龚天保出生于1979 年，1997年高中毕业后即开始在外自主创业，学历为“MBA在读”（工商管理硕士）。

而据天溯计量本次IPO的招股说明书披露，龚天保的学历为“本科学历，软件工程专业。”

对比前后两份文件可见，董事长龚天保的学历有着明显差异。但天溯计量在招股书中并未作出进一步解释。

被纳入不良行为供应商序列

天溯计量在招股说明书中表示，企业品牌及市场公信力对公司业务开展至关重要。一旦因相关不利事件影响到公司品牌形象，公司可能会面临失去客户认可、业务订单下降的风险，还可能存在业务资质被暂停或取消的风险。

而据中国华电集团电子商务平台公示，天溯计量被纳入该公司2025年第一期不良行为供应商序列，时限为2025年1月2日至2026年1月1日。

关于被中国华电集团列入不良行为供应商的原因，以及该行为是否涉及违法违规事宜，天溯计量在招股说明书中没有相关披露。

副总经理关联公司未完全披露

招股说明书披露，黎丛兵为天溯计量董事、副总经理，目前持有公司股份112.50万股，持股比例为2.30%。

据工商资料显示，黎丛兵的私人联系电话“136****9118”可以同时关联到4家公司，其中3家均在天溯计量的招股说明书中做出了披露，唯独深圳市鹏恩广告装饰有限公司（简称“鹏恩广告”）没有任何信息披露。

同时显示，黎丛兵上述手机号码自2000年开始至今，均为鹏恩广告的工商年报联系电话。

那么，黎丛兵与鹏恩广告是何关系？天溯计量与该司是否存在业务往来？招股说明书也未作披露。

综合自深交所网站、北京商报、深圳商报等