摩闻案例精析·商事篇｜设备质量争议中验收单效力与反诉攻防要点

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案情简介

2022年10月，甲公司与乙公司签订《设备采购合同》，约定乙公司向甲公司采购2套切花自动化分级设备，总价260万元。合同明确了设备功能要求（如多品种鲜花分级、根茎长度精确区分等），并约定分期付款：预付款30%、验收合格付40%、调试培训后付20%、质保期满付10%。

2023年5月17日，双方签署《设备验收单》，确认设备"运行正常，验收合格"。后乙公司仅支付20万元货款，甲公司多次催讨未果遂起诉主张货款240万元及违约金。乙公司则反诉主张：设备存在严重质量问题（如无法精准分级、频繁故障等），导致合同目的无法实现，要求解除合同并返还已付款20万元。

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代理意见

本案中，甲公司系摩方常闻律师事务所的常年法律顾问单位，在双方长期合作的基础上，对于甲公司的应收账款，已经形成了一整套完整的风控体系，在回款出现问题后，甲公司第一时间委托了本所提起诉讼。在诉讼过程中乙公司提起了质量问题的反诉，对于争议焦点，代理律师发表了如下意见：

一、验收单足以证明设备已交付使用，验收合格

双方签署的《设备验收单》明确载明设备"品牌、规格、数量正确，运行正常"，乙公司作为专业采购方，在验收时未提出异议，并签署了设备验收单，应视为对设备质量的认可。

同时，乙公司在验收后长达数月内未书面主张质量问题，在没有相反证据证明的基础上反诉主张解除合同，其反诉主张与验收单直接矛盾。

二、乙公司违约事实明确，甲公司有权要求其付款并承担违约责任

合同约定的付款条件均已成就（验收合格、调试完成），但乙公司仅支付20万元，未按约履行付款义务，应当继续履行合同并承担违约责任。

乙公司在甲公司多次发函催款时均承诺付款（如2023年8月回函称"2024年6月底前付清"），从未提及质量问题，其事后抗辩显属恶意。

三、乙公司的抗辩不成立，主张解除合同缺乏法律依据

质量异议缺乏证据

乙公司提交的微信聊天记录仅反映设备调试阶段的沟通，无法证明根本性缺陷；其单方制作的《缺陷记录》未经第三方确认，证据效力存疑。

乙公司主张质量问题，但在有证据证明设备合格的前提下，经法院释明仍拒绝申请鉴定，应当承担举证不能的不利后果。

反诉请求无法律和事实依据

设备已实际投入使用近两年，乙公司主张"合同目的无法实现"（《中华人民共和国民法典》第五百六十三条）与事实不符。

即便存在偶发故障，亦属质保范围，乙公司未证明甲公司拒绝维修，直接主张解除合同也缺乏法律依据。

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裁判结果

一审法院认为甲公司履行合同适当，已经交付了合格的标的物，在设备使用的过程中乙公司也并未提出过质量问题，反而承诺付款，应当视为设备符合合同约定。

根据上述事实，一审法院判决支持甲公司的全部诉讼请求，要求乙公司支付货款2400000元、违约金84750元，并承担自2024年6月8日起以欠付货款 2400000 元为基数按照年利率3.45%计算至货款实际付清之日止的违约金。并驳回乙公司的全部反诉请求。

后乙公司不服判决提起上诉，二审法院维持原判。

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结语和建议

本案为买卖合同纠纷，案件事实清楚，证据确实充分，这类案件需重点关注：

一、验收环节的验收单签署

作为卖方：应确保验收文件明确设备状态（如"所有功能测试合格"），避免模糊表述，若存在不符合标准的情况，及时调试、整改，在整改完成后签署新的书面验收单，避免仅留存聊天记录；

作为买方：若存在质量疑虑，须在验收单备注或同步发送书面异议，否则可能丧失救济权利。

二、质量争议的攻防策略

主张质量缺陷方：需通过司法鉴定、第三方检测等权威方式固定证据，日常维修记录需经对方确认，否则难以作为证据使用；

主张质量符合标准方：若货物已经验收，还可举证设备实际使用情况（如生产记录），反驳"无法使用"的主张，作为补强证据。

法律建议：

本案中甲公司为摩方常闻律师事务所多年法律顾问单位，在合同开始履行至发生争议的全过程中按照已建立的风控体系全程运行，使得案件进展推进流畅，在此，本所将风控全流程和作用分享如下：

1、合同签约

在甲公司与乙公司正式订立合同前，合同已经过律师详细审核，规避了合理风险，明确了验收要求、违约责任，避免了后期履行过程中的推诿扯皮。

2、设备交付

甲公司在设备交付的过程中及时要求乙公司出具了收货单，并且在验收过程中全程记录验收培训的过程，要求接受培训的乙公司工作人员签字。在验收完成后双方均在验收单加盖公章，确认设备合格，该证据成为本案诉讼胜利的制胜法宝。

3、回款时间节点内部预警

当达到合同约定的付款时间点后，甲公司内部存在警报机制，甲公司第一时间向乙公司书面催要款项，一方面避免了诉讼时效经过，另一方面在双方矛盾并未爆发的初期，乙公司发来了承诺付款函，这也成了诉讼中的重要佐证。

4、公司催款无效后的律师函

当甲公司自己催要无果后，会委托律师进行发函催要，虽然在本案中律师函发出后乙公司并未直接回款，但在其他案件中亦有未通过诉讼便回款的成功案例。

5、及时保存履行过程中的全部证据原件，第一时间高效启动诉讼。

在已经建立体系化风控措施的基础上，甲公司决定起诉后，按照早已准备好的证据清单向律师提供证据，避免了多余的沟通、准备，迅速启动诉讼，高效解决争议。

对此，摩闻律师建议，对于合同的履行，在有条件的情况下，应当与专业律师共同搭建完整、高效的风控体系。事前把把关，事中催催款，事发有准备，把风险扼杀在摇篮，把争议解决在开端。

承办律师：李志恒

一审：兰州新区人民法院(2024)甘0191民初1367号

二审：甘肃省兰州市中级人民法院(2024)甘01民终8645号