一人减资，全体股东为何都要担责？|公司法研

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新公司法要求注册资本五年内实缴到位后，不少股东为减轻资金压力会选择减资。但减资需遵循法定程序，程序违法将面临追责风险。而实践中，明明仅单个股东实施减资，未参与减资、也未抽回资金的其他股东，为何也会被法院判决承担连带责任呢？

经典案例

A公司成立于2022年7月5日，注册资本为2000万元，公司股东为甲、乙。甲出资1900万元，乙出资100万元。

2024年9月15日，甲、乙两股东作出股东会决议，同意公司注册资本从2000万元减少至1000万元，甲出资金额从1900万元减少至900万元，乙出资不变。10月8日，A公司与B公司签订供货合同一份，约定A公司向B公司购买器械，但B公司发货后，A公司迟迟没有支付货款。10月16日，A公司在当地日报上对减资作了公告，但未通知债权人。2025年1月21日，A公司办理变更登记。B公司得知后，认为A公司未通知自己减资，属于违法，遂诉至法院，要求A公司立即支付货款及利息，并主张股东甲、乙应当承担连带清偿责任。

法院认为，A公司减资未通知债权人B公司，减资行为降低了公司的偿债能力，产生了和股东抽逃出资一样的后果，股东应对A公司不能清偿部分在减资范围内承担赔偿责任。乙虽然未减资，但股东会决议由甲、乙共同做出，乙同意甲的减资导致这一后果，所以乙应与甲在减资范围内承担连带责任。

风险提示

公司减资必须严格遵循法定程序，依法履行通知已知债权人、进行公告等义务。对公司股东来说，即便未减少自身出资，若在股东会表决中同意其他股东的减资方案，而该减资行为因程序瑕疵或决议不当导致公司丧失清偿债务的能力，损害债权人合法权益，未参与减资的股东亦有可能被判令在减资范围内，与减资股东共同承担连带清偿责任。

公司治理建议

股东应如何避免承担连带责任呢？我们建议：

1、规范履行减资程序

公司开展减资工作必须严格遵循法定程序。首先需依法编制资产负债表及财产清单，确保公司财务状况披露真实完整。针对已知债权人，应通过书面通知等可追溯的方式告知减资事宜，明确债权人主张清偿债务或要求提供担保的合理期限。同时需在报纸上进行减资公告，详细说明减资额度、时间及债权人权利主张方式，留存公告原件及发布凭证。减资方案需经股东会依法表决通过，形成规范的会议决议。最终完成工商变更登记。

2、谨慎评估他人减资提案

未参与减资的股东在面对他人发起的减资议案时，切勿盲目表决同意，应结合公司偿债能力评估。主动要求公司提供最新资产负债表、债务明细清单等财务资料，分析减资是否可能影响现有债务及潜在债务的清偿能力。同时核实减资股东的出资缴纳情况，确认其是否已足额履行原出资义务，减资理由是否合理正当。在充分了解减资对公司经营稳定性及偿债能力的影响后，再作出表决决定。

3、提前签订协议明确责任承担

为有效压降潜在法律风险，未减资股东在同意减资方案前，可主动要求减资方出具书面承诺或签订专项责任协议。协议中需明确约定，减资方应保证减资程序完全合法合规，如实披露公司债务及财务状况，若因减资方未履行法定程序、隐瞒关键信息等行为，导致未减资股东被法院判令承担连带责任，减资方需在未减资股东实际赔付的全部金额范围内（包括但不限于债务本金、利息、诉讼费、律师费、保全费等合理支出）承担全额赔偿责任。同时需细化赔偿触发条件、赔付时限、资金支付方式及争议解决途径。更多关于公司减资的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【公司法研316】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

上海律协海事海商专业委员会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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