买卖破了租赁 | 北京女租户300万装修1600万预付租金一审判决归零

撰文| 巫英蛟 刘虎

提要：企业破产是防止各方损失不再扩大的一个止损过程。而这个过程是通过司法程序以保护各方的合法权益。破产法官要依法执行；破产管理人也要遵守法律、法规。而不是管理人要听命于谁，为了结案、为了获取10%的管理费、为了给破产程序扫清道路，而不顾事实与法律。

北京一中院。刘虎摄

12月7日，笔者发表文章《北京优秀女法官让被告调取关键证据，却不质证就判原告输》，披露了一起争议案件：一家药企进入破产程序后，破产管理人拒绝确认原总经理享有的职工工资债权；法院虽调取了关键证据，却未组织质证，便直接作出有利于管理人的判决。

文章刊发后，一位知情人谢女士爆料称，其做为债权人，也被上述破产案件中的管理人和法院“暗算”。据谢女士介绍，2020年，北京东方协和医药生物技术有限公司（下称“东方协和”）因经营困难向其借款1600万元。因东方协和无力偿还，随后，双方签署了《房屋租赁协议》，约定以借款本息冲抵谢女士所租东方协和房屋未来15年的租金。

其实，这是一个非常简单的案子，只需确认：1.承租人是否预支付完毕了全部15年的租金？2.承租人是以什么方式、方法、渠道支付的租金？3.出租人是否完成了出租房屋的交房义务？然而，当东方协和进入破产程序后，这笔交易却被彻底改写。破产管理人提起诉讼，在无证据、无事实支撑的前提下，否认1600万元借款关系的存在，同时要求谢女士返还其已承租的房屋，并补缴所谓租占用房屋的租金。

01

管理人介入后，一切都变了

2023年11月15日，北京市一中院受理东方协和破产清算一案，并指定北京市天元律师事务所担任破产管理人。管理人以东方协和名义，于今年向北京市一中院提起诉讼，将租客谢女士推上被告席。

东方协和称，谢女士曾于2020年9月1日与其签署《租赁协议》，约定将位于北京经济技术开发区中和街17号的3号综合楼（三层共计3000平方米，毛坯状态）及1号办公楼二层（1000平方米），合计约4000平方米的房屋（下称“案涉房屋”），出租给谢女士使用，租期15年。租金标准为每平方米每日平均1.5元，并以“借款本息冲抵租金”的方式结算。

东方协和据此援引《企业破产法》第十八条，主张上述《租赁协议》属于“双方均未履行完毕的合同”。由于破产受理后，管理人未在法定期限内通知谢女士继续履行合同，该协议依法视为解除。

东方协和进一步称，合同“视为解除”后，管理人多次要求谢女士清理并搬离其在案涉房屋内存放的个人物品，并于2024年11月15日向其寄送《关于限期搬离个人物品以及支付场地占用费的函》。但截至起诉之日，谢女士仍未完全腾空房屋，其在17号院内放置的两套机器设备亦未搬离。

基于上述理由，东方协和提出四项诉讼请求：一，确认《租赁协议》自2024年1月16日起依法解除；二，判令谢女士腾空并返还17号院内的案涉房屋；三，判令谢女士按照每月18万元的标准，支付自2023年11月15日至实际搬离之日止的场地占有使用费（暂计至起诉日为252万元）；四，判令谢女士搬离其放置在17号院内的两套生产线设备。

庭审中，谢女士一方则给出了完全不同的叙事。谢女士的代理律师首先指出，涉案《租赁协议》并非一纸普通租赁合同。协议签署后，东方协和原总经理毛旭在协议末尾亲笔补充了一条关键条款：即便公司发生股权变更、重组或进入清算程序，“亦不得影响本协议继续履行”，否则包括新业主在内的责任主体，均需向谢女士承担高额违约赔偿。该补充条款加盖了东方协和公章。

更重要的是，这一附有补充条款的《租赁协议》，此后不仅被破产管理人提供给潜在竞买人在东方协和涉及的其他诉讼中，也被其反复援引作为有效合同依据。

北京东方协和医药生物技术有限公司（资料图）。巫英蛟 摄

谢女士据此认为，东方协和及其管理人事实上已承认该协议的合法性与约束力。

在“钱是否付清”这一核心问题上，谢女士代理律师称，自协议签署前后，截至2023年11月15日破产受理之日，谢女士及其关联公司累计向东方协和出借资金达1654.9万元。

依照协议明确约定的“借款本息冲抵租金”机制，加之谢女士将毛坯厂房改造为生产车间，并长期承担水电等运营费用，代理律师认为：在破产程序启动前4年，租赁关系中的核心义务事实上已经履行完毕——“这不是一份尚未履行完的合同”，破产管理人无权再适用《企业破产法》第十八条，单方面否认合同效力。

更具火药味的，是被告对原告行为本身的指控。谢女士的代理律师指出，东方协和及其破产管理人一方面长期受益于谢女士出借的上千万元“输血”资金——其中大部分用于支付员工工资、维持企业日常运转；另一方面，却在诉讼中刻意否认借款，当谢女士提请司法审计，以确定东方协和是否收到全额付款时，确遭到了管理人的当庭拒绝，并在首次发布破产资产拍卖公告时，故意隐瞒涉案《租赁协议》的存在。直至谢女士委托律师提出异议、要求更正后，管理人才撤回公告并重新披露相关信息。

谢女士一方据此指控对方“虚构合同未履行的事实、滥用破产程序、刻意抹黑承租人”，并请求法院对原告的虚假陈述及损害其名誉的行为予以训诫。

基于上述理由，谢女士请求法院确认《租赁协议》持续有效，谢女士有权使用案涉房屋直至2035年租期届满，且无需另行支付租金。

“即便法院最终认定合同解除，东方协和此前收取的、对应未履行租期的‘预付租金’，亦应作为破产程序中的共益债务，从破产财产中依法优先返还，并就装修投入及由此产生的经营损失另行承担赔偿责任。”

02

一审败诉，1600万借款打水漂？

北京一中院在判决中首先确认，涉案《租赁协议》系双方真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。但围绕合同是否已经“履行完毕”，法院并未采信谢女士关于“租金已由借款本息完全覆盖”的主张。

法院指出，谢女士主张的借款与租金冲抵，存在多项难以排除的证据瑕疵：部分转账资金来源于案外人，谢女士未能充分证明其与本人出借行为之间的对应关系；多笔转账的用途备注显示为“服务费”“补发工资”等内容，难以认定为借款性质；另有部分款项发生在破产受理之后，既未进入破产管理人账户，也未获得管理人认可。与此同时，谢女士亦承认，其在经营过程中以东方协和名义开展生产，相关工资支出与借款资金存在混同情形，已无法进行清晰区分。此外，实际转账金额大于借据记载的金额不合情理，即便按照谢女士一方的计算方式，本息总额亦不足以覆盖15年租期对应的租金总额（约3240万元）。

基于上述事实，法院认定，在破产受理时，案涉租期尚未届满，租金亦未结清，《租赁协议》应认定为“双方均未履行完毕的合同”。据此，破产管理人依法享有《企业破产法》第十八条所赋予的选择权，即决定继续履行或解除合同。管理人在破产受理后两个月内未明确通知继续履行，依法视为解除合同。东方协和主张合同自2024年1月16日解除，法院予以支持。

关于占有使用费，法院进一步指出，破产受理后继续以“借款本息冲抵租金”的方式，构成对个别债权人的清偿，依法无效。谢女士亦不得再以该约定为由拒绝支付租金。判决同时认定，破产管理人已于2024年1月12日实际接管部分房屋，但谢女士仍持有8间办公室钥匙并未腾退，应就相应期间支付租金及占有使用费。鉴于原告主张的金额明显偏高，法院依法予以调整。

据此，北京一中院于2025年8月12日作出一审判决：确认《租赁协议》自2024年1月16日起解除；判令谢女士在判决生效之日起30日内，返还3号综合楼3101维修间及1号办公楼二层的8间办公室；判令谢女士支付2023年11月15日至2024年1月12日期间的租金35.4万元，并自2024年1月13日起至实际腾退之日止，按照每日550元的标准支付占有使用费。

03

二审交锋，关键证人出庭

一审判决后，谢女士向北京高院提起上诉。二审中，谢女士一方重申其核心立场：涉案《租赁协议》并非一份“尚未履行完毕的合同”，而是一份已经被长期、持续履行，且已被超额履行支付租金的合同。一审判决在事实认定上存在根本性错误。

北京市高院。刘虎 摄

二审期间，两名关键证人出庭作证，多项此前争议较大的事实得以进一步澄清。首先出庭的是东方协和原总经理毛旭。作为合同谈判、签署及履行全过程的直接参与者，毛旭被认为是最了解该协议真实背景的核心证人。

毛旭在法庭上明确表示，1600万元《借据》与《租赁协议》自签署之初即构成“一揽子安排”——借款本金及利息用于冲抵租金，是双方达成的明确共识。

2020年9月1日，东方协和已将三号综合楼整栋及一号办公楼二层交付谢女士使用。即便在破产受理之后，谢女士仍持续占用并使用厂房，直至2024年年底前，才因破产管理人限制而无法继续进入。

随后出庭作证的，是东方协和原财务负责人柴俊英。她就一审判决中被反复质疑的“资金用途不明”问题作出补充说明。柴俊英证实，谢女士出借的1600余万元资金，均进入东方协和控制的账户，并由其本人根据公司经营需要，直接用于发放员工工资、支付材料款及维系企业日常运转。

至于部分转账备注中出现的“服务费”“工资补发”等字样，她解释称，这属于财务记账中的常见处理方式，并不影响款项作为借款资金的真实属性。

在两名关键证人对借款资金流向及租赁合同履行状况作出说明后，谢女士的代理律师据此指出：这是一份已被实际履行多年、且长期得到双方认可的合同，而非一份需要由破产管理人重新行使“是否继续履行”选择权的合同。

代理律师进一步强调，毛旭亲笔书写并加盖东方协和公章的补充条款——“甲方发生股权变更、重组、被清算等事项，不得影响本协议继续履行”，本身即表明双方已预见并排除了破产对合同履行的影响。这一条款并非纸面存在，而是在破产程序中被反复实际援引：破产管理人在接待潜在竞买人进行尽职调查时，曾将包含该补充条款的《租赁协议》复印并提供给买方参考。

“这意味着，管理人事实上也是认可该补充条款存在及其法律效力的。”谢女士在二审中表示，“既然补充条款已明确排除破产清算对合同履行的影响，管理人又如何在二十个月后，反过来主张合同‘依法视为解除’？”

针对一审判决认定“借款本息不足以覆盖租金”的结论，谢女士的代理律师再次提交了完整的计算依据。其称，谢女士向东方协和出借的款项，本息合计约为3337万元（按年化利率10%计算，暂计至2025年8月31日），而《租赁协议》约定的15年总租金为3240万元。

“换言之，按照两名证人的证言与完整银行入帐凭证计算，谢女士事实上已‘提前超额预付’了全部租金。”即便管理人在二审庭审中认可收到的借款为1400多万，代理律师表示，“即便按照管理人的说法，扣除个别仍存争议的转账款项，仅就无争议部分的借款本金1400 多万元依约计息后，同样足以覆盖整个租期的租金总额。”

另外，就每日550元的占用费，“一审并未查清房屋实际使用范围，也没有市场评估。”代理律师说：“如果管理人已经从2024年11月起限制进出，却仍按尚在正常使用标准计费，这无法让任何人信服。”

在谢女士的代理律师看来，一审的问题不止是没有查清全部事实，而更在于法律逻辑的混乱：把合同已经履行完毕的状态当成“未履行完毕”；把双方事先明确约定的“租金与借款抵销”当成“个别清偿”；忽略补充条款，忽略证人证言，忽略财务往来凭证及银行的转帐记录；将破产法第18条扩张适用至不该适用的事实中。

谢女士一方请求撤销一审全部关键判项，改判驳回东方协和的请求；若事实仍需查明，则应发回重审。

东方协和原总经理毛旭称，从2020年4月至今，谢女士为帮助东方协和度过困境共借款1600余万元。4年后“不能因为管理人或法院一句话，就将完整的证据链视同废纸，黑的凭空说成白的。既不承认人家这1600万元债权，也不让人家继续租赁、甚至还要人家补交租金。天下哪有这样的道理？如果管理人真的有自信，为什么要拒绝司法审计？”

目前，案件仍在二审程序中。不管最终判决如何，一个亟待回答的问题已经摆在公众面前：在破产法与合同法的交叉地带，破产前借款人的权益是否能够得到应有的保护？如果不是因为东方协和破产，引发的房屋租赁合同纠纷，而是一起常规的房屋租赁合同纠纷，凭借这些证据及事实，北京一中院又会如何判决?

2025年12月2日，谢女士向二审法庭的法官写了陈情信。信中说：“我本人也是第一次走入法庭。我做为一个遵纪守法的公民希望法官能秉持正义，公正执法，不办关系案，不办官官相护之案……我相信我的1600万的本息或15年的租赁合同，二者在公平公正的司法体制面前不可能一无所有。”