派拉蒙的千亿阳谋vs奈飞的守擂之战：谁能吞下华纳？

©️新博弈

文丨桨声

一场决定好莱坞未来格局的世纪收购战，在过去24小时内急剧升温。

派拉蒙（Paramount）为了将华纳兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery, WBD）整个收入囊中，不仅将现金报价推高至每股31美元，更为这桩交易买了一份堪称“史诗级”的保险——一份高达70亿美元的“监管分手费”。

图片来源：派拉蒙（Paramount）官网截图

面对这份总价值超1080亿美元的“砸钱”攻势，原本已与奈飞（Netflix）“订婚”的华纳兄弟董事会立场出现微妙松动，宣布派拉蒙的新报价“有合理可能”构成更优方案。

这场围绕华纳资产的争夺，已不再是简单的价高者得，而是演变为关于融资魄力、监管赌注甚至政治站队的全方位博弈。

随着奈飞被给予四个工作日的“优先匹配权”，好莱坞的资本大戏正式进入高潮倒计时。

派拉蒙的加码

2月24日，派拉蒙在收购战中再加码：向华纳兄弟董事会亮出每股31美元的全现金收购报价，较此前提价1美元。这看似微小的增幅，背后却是一份精心设计的、旨在消除华纳董事会多重顾虑的“硬核兜底”。

图片来源：法新社

根据华纳兄弟披露的声明，这份修订提案的核心并非仅仅是单价的提升。派拉蒙做出了一系列极具诚意的“兜底”承诺。

首先，为了解决华纳若“毁约”奈飞即需支付的28亿美元分手费，派拉蒙承诺这笔钱由他们来出。

其次，为了应对漫长的监管审查，派拉蒙引入了“计时费”（ticking fee）：如果交易在2026年9月30日前未获监管批准，派拉蒙将向华纳股东每季度额外支付每股0.25美元。

最令市场震惊的，是派拉蒙将“反向分手费”（reverse breakup fee）从之前的58亿美元直接提升至70亿美元。这意味着，如果这笔交易因反垄断等原因被监管机构否决，派拉蒙将单方面向华纳支付70亿美元的补偿金。

有美国财经媒体评论，这笔费用几乎相当于派拉蒙一年的营收，对于市值本身相对低迷的派拉蒙而言，这是一场押上身家的豪赌，其目的直指奈飞此前方案中最大的软肋——监管风险。

相比之下，奈飞在去年12月达成的协议中，仅同意以每股27.75美元的价格收购华纳的制片业务和HBO Max流媒体服务，并将CNN、HGTV等传统有线电视频道剥离成一家名为“Discovery Global”的独立公司。

奈飞对华纳的整体估值约为827亿美元（含债务），而派拉蒙的报价则高达1080亿美元。

派拉蒙CEO戴维·埃里森（DavidEllison）摆出的姿态很明确：不仅要全资收购，还要用真金白银为潜在的监管风险买单，试图一举击溃奈飞“资产剥离”方案中所谓的“确定性”。

扎斯拉夫的“走钢丝”

美国消费者新闻与商业频道(CNBC)分析称，面对来势汹汹的收购，华纳兄弟探索CEO大卫·扎斯拉夫（David Zaslav）正在上演“走钢丝”。

一方面，华纳董事会必须在形式上保持对奈飞协议的忠诚。

在派拉蒙提价后，华纳发布声明强调：“与奈飞的合并协议仍然有效，董事会继续建议股东批准与奈飞的交易”。

华纳仍计划在3月20日召开特别股东大会，就奈飞方案进行投票。扎斯拉夫在给员工的内部备忘录中称，与奈飞的拆分及整合规划工作仍在推进。

但另一方面，华纳董事会并未直接拒绝派拉蒙。

根据华纳与奈飞签署的合并协议条款，华纳现在有权与派拉蒙接触，以确定这是否能构成一个“公司更优方案”。

华纳在最新的声明中指出，派拉蒙的提案“有合理可能”构成更优方案，但董事会尚未做出最终认定。

美国经济专家认为，这正是扎斯拉夫的高明之处——他为派拉蒙的加码打开了门缝，但没有直接背叛奈飞。

根据规则，一旦华纳董事会正式认定派拉蒙的报价为“更优方案”，奈飞将获得四个工作日的时间来提出反制报价或匹配条款。这意味着，好莱坞的权力天平现在完全取决于奈飞的下一步动作。

对于如此一番操作，市场反应不一。

虽然派拉蒙提价，但华纳兄弟探索的盘后股价微跌，显示出投资者对新报价早有预期，且对其能否最终落地持谨慎态度。

而奈飞的股价则在随后上涨超过5%，市场似乎在押注奈飞不会轻易放弃，或将掀起新一轮竞价。

奈飞联席CEO泰德·萨兰多斯（Ted Sarandos）的警告言犹在耳：“我们向来愿意在别人出价过高时选择退出。”

但面对派拉蒙将收购总价推高至1080亿美元的攻势，奈飞若想留住华纳的核心资产，恐怕将不得不拿出远超此前827亿美元的诚意。

随着3月20日华纳股东投票日的临近，这场好戏才刚刚开始。

派拉蒙虽然价高，但面临“两位数的短期融资成本与监管大山”；奈飞虽已获董事会推荐，但面临政治狙击。好莱坞的权力版图，正悬于奈飞四天反制期的抉择。

新博弈（ID：newgametheory）原创

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