专访—胡宝满—解读纳斯达克与中概股

中国赴美上市企业称之为中概股

本文重点解读纳斯达克

胡宝满导师从事国际资本运作十余年，先后担任多家头部投行总裁、联席主席、多个智库上市辅导研究员等职务，在上市辅导机构担任执行总裁期间，协助所在机构获得港股和美股双主板上市公司的地位，此举开创上市辅导机构领域双主板借壳上市的先河；每年商务接洽几千家乃至上万家企业，亲自操盘孵化几十家，对境内外资本市场一级/二级有独到深入的见解，曾连续做到3个月辅导一家企业成功申请纳斯达克代码、4个月快速造壳的实操案例，对企业初入资本市场到华尔街IPO全球大公募实战经验丰富，业界有中国企业上市点悟教父和全球上市孵化开创导师的美誉，近20位奥运冠军、世界体育冠军代言助力，个人著作20余项，例如：《中国民营企业模块化上市研究》《中小微企业融资技术》《港美股快速上市融资捷径》《中国经济周期研究》等，均已经获得国家版权局认证通过；擅长港股/美股上市总操盘及协调，在上市治理技术、金融架构技术及财税法方面严谨客观，对AI产业、低空产业、新材料产业、大健康产业、大农业、供应链金融、连锁店等细分新品类研究颇深；通过十余年来资本市场沉淀和学习，积累了全球顶级投资机构及券商后端交付资源，同时也担任两家律所的高级合伙人；在百年未有之大变局的新时代，必将涌现诞生更多的新物种，当下企业危机与商机并存，面临的挑战前所未有，胡老师正是当下产业经济的引领者、是时代的开拓者，其高维超前的全球化战略指导思想及知识体系，为众多企业点亮明灯、指明方向，是名副其实的实力派国际上市技术导师！

解读纳斯达克：
一、纳斯达克证券交易所分三个层级:

1.全球精选市场:要求年净利润220万美金；
2.全球市场:要求年利润100万美金；
3.资本市场:要求年利润75万美金；

高成长、高科技、高回报的企业亏损也可以上市

二、如何快速判断企业是否合纳斯达克上市条件？

1、营收标准：公司账户营收1亿元左右。（科技类除外）
2、真实利润：注意不是报税的净利润，要求真实净利润高于600万人民币。（科技类除外）
3、行业限制：不是《外商投资负面清单》中的外商禁止行业/不是涉密行业（见附件）
4、国内合规：不是中国证监会《管理办法》第八条规定禁止境外上市的类型（见附件）
5、上市合规：供应端销售端不存在重大依赖的情形
6、发展情况：本年度公司营收及利润均高于上一年
7、商业前景：有故事可讲，不是产能过剩夕阳产业
8、政治因素：不是中国攻关技术和美国卡脖子行业

三、中概股六大上市路径:举全行业之力支撑企业赴美资本市场

IPo:12～18月左右

SPAC造壳:3～6个月左右

RTO借壳:6～9个月左右

DPO直接上市:6～9个月左右

ADR存托凭证挂牌:3～6月左右

APO反向融资并购:120个工作日

四、一个完整的美股IPO流程：

第一阶段-筹备期：

1、上市可行性分析

2、上市机构团队组建

3、拟上市企业规范与整改（财务合规、法律合规、股权重组、其他问题）

4、架构重组及尽职调查（红筹架构搭建、法律尽调）参与的机构（理账团队、中国律师、架构服务商、离岸律师、辅导商）

第二阶段-申报期：

5、招股说明书（DRS）（审计报告、行业分析、风险因素、业务介绍、MD&A）

6、秘密递表（DRS）

7、美国SEC问询及回复、反复修改DRS

8、中国证监会备案、备案完成通知书参与的机构：美国律师、审计师、中国律师、行研顾问、理账团队、辅导商

第三阶段-募资期：

9、公开递表（F1）

10、反复修改（F1）

11、融资路演

12、生效文件（SEC生效文件、NASDAQ批复信函）

13、定价和交易

14、正式招股书（424B4）

15、挂牌上市（中国证监会报备）参与的机构：辅导商、承销商团队、募资团队、美国律师、审计师、中国律师、IR团队

五、境内外资公司与内资公司签订协议

这些协议主要包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家 咨询和服务协议》、《借款协议》、《委托管理协议》、《股东委托投票代理协议》、《独家选择权协 议》等，锁定WFOE公司及其境外的一系列股东对内资公司经营权控制等。

纳斯达克是中国中小型企业上市的首选证券交易市场，由于这里是做市商制度，同股不同权，上市快、费用低等优势特点，吸引了3千多家来自全球各国的企业在这里上市募资，纳斯达克通过50多年的发展，也成就了其全球领先的行业地位，被称之为资本市场风向标！

作者：胡宝满，独立经济学家，港美股上市资深操盘手，专注规模企业上市治理，曾任多家投行执行总裁。