最高人民法院：合同订立纠纷典型案例裁判观点精选｜实务方圆

编者按：本文摘编自最高人民法院审判管理办公室编：《最高人民法院裁判要旨精选（上册）》（人民法院出版社2025年版）。为统一法律适用，强化类案检索，辅助法官办案，最高人民法院组织本院各审判业务部门对近年来生效裁判进行了全面梳理，并提炼裁判要旨。同时，组织各庭室推荐资深法官、业务骨干组成专业研究小组，对裁判要旨进行审核，并经各庭专业法官会议进行讨论和修改，经精心编校和分类整理，将裁判要旨收录在《最高人民法院裁判要旨精选》一书，并由人民法院出版社公开出版。这些裁判要旨突出实践性、实效性，集中展现了法官的司法理念、裁判思路和法律适用方法，对全国法官及其他法律从业者具有积极的参考价值。

目 录

1.和解协议的受要约人超过合理阶段作出的承诺视为新要约

2.基于信赖利益订立合同产生的损失，应当依据损失与缔约过失行为之间是否存在因果关系来综合判断

3.当事人一方尚未在合同书上签章，但已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立

4.当事人未签字盖章但合同已实际履行的，不影响合同的成立

5.行政机关就合同内容形成的内部会议纪要，未经相对方同意，不具有直接约束合同相对方的效力

6.备忘录的法律性质认定

7.判断合同系本约还是预约的根本标准为双方是否有意在将来订立一个新的合同

1.和解协议的受要约人超过合理阶段作出的承诺视为新要约

——中原公司与国信公司、闫某丞、闫某兰、闫某柏保证合同纠纷上诉案

案号：（2020）最高法民终396号

合议庭成员：奚向阳、郭载宇、陈宏宇

相关法条：《中华人民共和国民法典》第486条

裁判要旨

一审审理期间当事人签订民事和解协议，对债务的履行作出了约定，同时约定协议经各方签署并在相关方履行协议约定的义务后正式生效，一审判决作出后有关当事人才完成合同的签署。一审法院作出一审判决可视为在合理期限内相关当事人最终并未就和解达成一致。相关当事人于一审判决作出后在和解协议上的签名至多只能视为一项新的要约，在缺乏明确证据证明合同相对方接受这一要约的情况下，不能当然证明合同相对方应受该协议的约束。

案情摘要

国信公司与治吉公司于2014年11月27日签订《贷款协议》，约定国信公司同意向借款人治吉公司提供一笔本金总额不超过1.25亿元港币的贷款，治吉公司的董事闫某丞在《贷款协议》上签字对贷款承担连带保证责任。之后，中原公司、闫某兰、闫某柏陆续承诺作为保证人，签订保证合同，对贷款承担连带责任保证。《贷款协议》签订后，国信公司按该协议约定向治吉公司交付了贷款港币6300万元，但治吉公司却未按协议约定支付贷款利息。国信公司遂按照《贷款协议》的约定要求治吉公司提前还款并支付利息，并要求作为连带责任保证人的中原公司、闫某丞、闫某兰、闫某柏对国信公司承担支付贷款本金、利息、逾期利息等《贷款协议》约定款项的连带保证责任。一审庭审中，中原公司和闫某丞提交了一份甲方为国信公司、乙方为国信证券（香港）经纪有限公司、丙方为治吉公司、丁方为中原公司、闫某丞、闫某柏、闫某兰、苏某娜中布、苏某明的《民事和解协议》，就《贷款协议》项下的借款本息偿还、为实现债权支付的律师费等各项费用以及担保等相关事宜达成一致，但该协议各方仅有国信公司、国信证券（香港）经纪有限公司、治吉公司、中原公司、苏某娜中布的签章，未有闫某丞、闫某柏、闫某兰、苏某明的签名。根据《民事和解协议》的约定，国信公司于2018年7月5日收到人民币4245000元（折合港币500万元)；于2018年8月10日收到人民币2186206元（折合港币2511812元）。之后，国信公司没有再收到任何款项。一审判决作出时，《民事和解协议》的各方当事人仍未全部签名。国信公司上诉称，一审判决作出后相关当事人已在和解协议上补签名，故双方应依据《民事和解协议》的约定履行相关债务，债权人并不同意依据《民事和解协议》确定双方的权利义务。案涉《民事和解协议》第8条约定，本协议经各方签署并在治吉公司或其指定方履行本协议第4条以后正式生效；二审庭审中，中原公司自认案涉《民事和解协议》有关当事人是在一审判决作出后才予补充签署。二审法院认为，一审判决作出后，各方当事人尚未完成签署的和解协议应视为协议目的未能实现。因此，即使相关当事人于一审判决作出后在和解协议上补签的签名为真，至多只能视为一项新的要约，在缺乏明确证据证明国信公司接受这一要约的情况下，不能当然证明国信公司应受该协议的约束。据此，二审法院未支持上诉人的上诉请求。

撰写人：郭载宇

2.基于信赖利益订立合同产生的损失，应当依据损失与缔约过失行为之间是否存在因果关系来综合判断

——A公司与顾某、李某缔约过失责任纠纷申请再审案

案号：（2021）最高法民申299号

合议庭成员：杨兴业、郭载宇、龙飞

相关法条：①《中华人民共和国民法典》第500条、第584条；②《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条

裁判要旨

从《民法典》相关规定来看，缔约过失责任以当事人在订立合同过程中存在违背诚信原则的行为为前提，致使合同不成立、无效、被撤销或者未生效的，应对给对方造成的信赖利益损失予以赔偿。信赖利益损失的范围包括缔约过程中的费用，还包括合同履行后可以获得的利益，但是不得超出订立合同一方在订立合同时可以预见或应当预见的违约损失。当事人基于信赖利益订立合同而产生的损失，应当举证证明损失的存在、损失数额以及该损失与缔约过失行为的因果关系。如果当事人没有证据证明损失与缔约过失行为存在因果关系，也没有证据证明其及时采取了适当措施以避免损失的发生和进一步扩大，人民法院对其要求赔偿信赖利益造成损失的诉讼请求不予支持。

案情摘要

A公司向顾某推销游艇时，其妻子李某已明确表示不同意购买该游艇。案涉游艇销售合同签订后，李某及时将顾某患病事宜告知了A公司并表示要终止合同，当时A公司尚未对外国销售商支付任何款项。但是，之后A公司仍然继续购入游艇并进行管理、转售。A公司认为其实施的游艇购入、维护管理行为是基于对合同订立和履行的信赖，遂起诉要求顾某、李某赔偿其基于信赖利益而履行合同所产生的损失，包括游艇的转售损失以及管理游艇5年的停泊费、托管费、参展费等一系列损失。

撰写人：龙飞

3.当事人一方尚未在合同书上签章，但已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立

——万丽农业公司、万丽旅游公司、马某媛与协信小镇公司、协信公司股权转让合同纠纷申请再审案

案号：（2021）最高法民申7244号

合议庭成员：熊劲松、孙祥壮、冯文生

相关法条：《中华人民共和国民法典》第490条

裁判要旨

采用合同书形式订立合同，虽然一方当事人尚未签字盖章，但已按照合同约定行使权利、履行主要义务，对方当事人接受的，应认定双方已达成合意，该合同成立。

案情摘要

2018年1月13日，万丽农业公司、马某媛与协信公司签订《股权转让协议书》，共同合作开发“广西天堂岭东盟文化旅游产业园”。万丽旅游公司应当转让股权并办理工商变更手续，协信公司应当支付首期股权转让款3500万元。2018年4月18日，双方签订《补充协议》，约定万丽旅游公司促使政府对控制性详细规划方案进行公示后5日内，甲方支付首期剩余800万元股权转让款。后政府未公示控制性详细规划方案，协信公司亦未支付剩余800万元股权转让款，当事人遂产生争议。

撰写人：熊劲松

4.当事人未签字盖章但合同已实际履行的，不影响合同的成立

——梁某1、梁某2、伍某泉与张某鉴等确认合同无效纠纷申请再审案

案号：（2021）最高法民申1712号

合议庭成员：贾清林、于明、朱科

相关法条：《中华人民共和国民法典》第490条

裁判要旨

当事人没有在合同上签字盖章，但若已经履行合同主要义务且对方接受的，合同依法成立。

案情摘要

张某鉴、李某为承租房屋经营酒店，与伍某泉、梁某1、梁某2签订《租赁合同》。后由于张某鉴、李某拖欠租金，梁某1、梁某2、伍某泉遂与张某鉴、李某签订《解除租赁合同协议书》，同时与莫某带签订《支付款项协议书》。履行上述协议过程中，各方发生纠纷，梁某1、梁某2、伍某泉起诉请求确认案涉《解除租赁合同协议书》《支付款项协议书》未生效、无效。一审、二审法院判决均未支持其诉求，梁某1、梁某2、伍某泉不服向最高人民法院申请再审，遂成本案。

撰写人：贾清林、乔希木

5.行政机关就合同内容形成的内部会议纪要，未经相对方同意，不具有直接约束合同相对方的效力

——雄基公司与禄丰县人民政府建设工程施工合同纠纷申请再审案

案号：（2021）最高法民申5236号

合议庭成员：李相波、张爱珍、孙晓光

相关法条：《中华人民共和国民法典》第469条

裁判要旨

行政机关召开工作会议，对相关事项形成会议纪要，相关民事主体虽然参与会议，但未对会议内容予以确认，事后也不予认可的，不能认为行政机关与相关民事主体间就该事项达成了一致。行政机关以该纪要内容主张合同主体承担相关义务和责任的，人民法院不予支持。

案情摘要

雄基公司与禄丰县国土资源局签订3份《国有建设用地使用权出让合同》，取得国有建设用地3块共计17.1265亩，但上述3份合同并未对雄基公司应否承担公共区域城市绿化工程建设费用作出约定。在上述合同订立之前，禄丰县人民政府相关会议纪要中载明“项目建设中新挂牌后该区域内剩余面积统一由项目业主进行绿化美化的配套”“区域中所有公共面积的绿化、配套和建后管护等拟由项目业主统一承担，具体在后续推进中进一步完善和明确”等内容。雄基公司在进行自身项目建设时对属于公共区域的16.3535亩城市绿化工程进行了建设。雄基公司诉至法院请求禄丰县人民政府支付公共区域的工程款及利息、绿地管护费。一、二审法院均支持了雄基公司的诉讼请求。禄丰县人民政府不服，申请再审。

撰写人：李相波

6.备忘录的法律性质认定

——孙某凤与科华数据公司合同纠纷申请再审案

案号：（2021）最高法民申5839号

合议庭成员：郁琳、李延忱、王珅

相关法条：《中华人民共和国民法典》第465条

裁判要旨

对于备忘录法律性质的认定，应结合备忘录约定的内容、履行情况，并运用文义解释、体系解释、目的解释、诚信解释等合同解释方法综合分析。若当事人无意创设权利义务关系的意思表示，备忘录仅应作为当事人缔约过程中形成的磋商性文件，无法律约束力，不得强制要求当事人履行。

案情摘要

孙某凤、科华数据公司在北京科华公司的持股比例分别为49%、51%。2015年4月29日，孙某凤、科华数据公司签署《备忘录》，第5条约定：“2017年年底前由科华数据公司将孙某凤持有的北京科华公司股权以公允价格全额收购。”第6条约定：“备忘录是双方合作的初步意向，不在双方之间设定实施任何行为的义务……正式实施尚需进一步协商后签署相关正式合作协议。”同年6月25日，双方签订《股权转让协议》，孙某凤将北京科华公司19%股权转让给科华数据公司。同日，双方签订《增资协议》，约定：“如未来孙某凤出售所持北京科华公司33%股权，科华数据公司在同等价位下具有优先购买权。”孙某凤起诉请求科华数据公司继续履行《备忘录》，收购其持有的北京科华公司33%股权。

撰写人：郁琳

7.判断合同系本约还是预约的根本标准为双方是否有意在将来订立一个新的合同

——陈某与佐力公司合同纠纷申请再审案

案号：（2021）最高法民申5329号

合议庭成员：薛贵忠、汪鸿滨、杜微科

相关法条：《中华人民共和国民法典》第495条

裁判要旨

判断双方当事人订立的合同系本约还是预约的根本标准为双方是否有意在将来订立一个新的合同，如果当事人存在明确的将来订立本约的意思表示，即使预约的内容与本约接近，通过合同解释从预约中可推导出本约的全部内容，也应当将合同认定为预约合同。

案情摘要

陈某、案外人陈某荣为一方，与佐力公司及百草饮片公司签订《增资暨股权转让协议》1份，该协议约定：佐力公司向百草饮片公司增资6000万元，增加百草饮片公司770万元注册资本，增资后陈某荣向佐力公司转让其持有的百草饮片公司27.46%股权。其中，第10.4条另约定协议生效之日起3年后，陈某、陈某荣持有的49%股份以换股或其他方式由佐力公司根据当时有效的法律规范的要求进行收购，价值根据当时的市场公允价值确定，但不低于本次交易增资后的估值，收购方式双方另行协商确定。3年后，陈某委托律所发送《律师函》，以案涉《增资暨股权转让协议》约定佐力公司应于3年后收购陈某荣、陈某持有的百草饮片公司49%的股权为由，敦促佐力公司依约履行收购事宜，并再次催告。因佐力公司未能收购陈某持有的案涉公司股份，双方纠纷成讼。

撰写人：薛贵忠、夏怡

来源：法学45度

编辑：芷清