独家解码，终止近两年后，云舟生物IPO铩羽之谜暗浮水面！

导读：经营态势持续向好且基本面质地优良，彼时备受市场关注的云舟生物缘何会突然梦断A股呢？两年后，随着上交所这份《最新审核动态》的出炉，围绕在云舟生物IPO身上的这一最大谜团也迎来了其“标准答案”。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

五一小长假刚刚收官，日前，上交所最新一期发行上市审核动态（2026年第二期）（下称《最新审核动态》）如期而至。

在这份上交所向各大会员单位及中介机构内部下发的审核动态中，上交所在对2026年一季度的企业发行审核及承销的相关情况进行总结的同时，也披露了数起发生在上市审核过程中的监管案例，并就市场和业内关心的执业问题进行了解答。

2026年的前三个月中，上交所对IPO企业的审核频度不及深交所，更较今年以来活跃度蹿升的北交所有着很大的差距。

据《最新审核动态》披露，在2026年的1-3月，上交所共召开上市委会议6次，6家企业的拟上市申请分别在这六次会议上成功获得了上交所上市委给出的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结果，此外，还有6家企业的拟上市申请在此期间获得了梦寐以求的证监会的注册结果。

在同一时期，深交所则审议通过7 家企业的拟上市申请，还有一家企业在上市委会议上被暂缓表决。而北交所更是一口气审议通过了33家企业的公开发行并上市的申请。

但从新增受理的拟上市企业申请数量而言，上交所却是A股三大交易所中最多的——在2026年1月至3月，共有6家企业名字出现在了上交所拟IPO企业申请受理的名单中，其中包括了中科宇航技术股份有限公司、宇树科技等多家备受市场关注的企业，而同期，深交所受理拟IPO企业仅3家，北交所受理拟上市企业申请为2家。

就融资规模和功能上，上交所也依然是A股市场的翘楚。

数据显示，2026 年一季度中，共有10 家企业完成在上交所的IPO挂牌交易，这些企业通过此次上市总募集资金达到了153.5亿元，这一数字远超北交所、深交所同期IPO项目成功挂牌融资的总和。

相较于IPO申报和审核的步履徐徐，在再融资方面，沪深两市则基本早已“常态化”。

在2026年的前三个月中，上交所即受理了多达25家已上市企业的再融资申请，而深交所受理的再融资申请则达到了40家之多。

“一般而言，开年的第一个季度，因涉及到企业年报数据的披露时限和更新等问题，沪深两市的IPO的申报和审核都会相对平缓，目前，已有多家拟申报上交所IPO的企业已经完成了上市前的辅导工作的验收，在更新完最新的财务数据后，即将在最近的一两个月向监管层递交上市申请。”2026年5月的首个工作日，一位来自于北京某中字头大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经，在2026年6月底之前，A股或将迎来一波上市申报的小高峰，据其所知，包括如芯耀辉科技股份有限公司、全芯智造技术股份有限公司、瀚博半导体（上海）股份有限公司、江苏神州半导体科技股份有限公司等一大批“高精尖技术”企业，目前都已经进入到了沪市IPO的申报倒计时。

IPO的申报和审核在一边有序推进，另一边，上交所对拟上市项目的监管也始终保持着“严而有度”的趋势。

上交所在这份新披露的《最新审核动态》中透露，2026 年1-3 月，其共针对 5 家 IPO 申报项目、1 家再融资申报项目中的发行人信息披露问题、中介机构执业质量问题，采取纪律处分3次、监管措施22次，涉及发行人 4 家次及相关责任人12人次、保荐机构4家次及相关责任人 10 人次、申报会计师3家次及相关责任人 10 人次、申报律师 3 家次及相关责任人11 人次。

同样，按照惯例，在这份上交所最新公布发行上市审核动态中，作为最受业内关注的内容之一，上交所也以匿名的方式对一起现场督导案例进行了较为详细的通报。

上交所称，其曾对某首发申报项目实施了现场督导。根据该企业的上市申报文件及审核问询回复，该企业在IPO报告期境外销售占比超过 90%，主要通过线上平台进行销售，交易频率高、销售单价低、客户高度分散且函证回函率低。发行人境外子公司负责境外相关区域的销售、物流中转及技术交流等业务，并负责收取客户回款。

在现场督导过程中，上交所重点关注了中介机构对该企业境外销售收入真实性的核查情况，便督查出相关中介保荐机构在境外客户回款、境外子公司收付款去向等方面存在种种执业问题。

据叩叩财经也从接近于监管层的知情人士处获悉，已于两年前的2024年6月被上交所叫停IPO审核的云舟生物科技（广州）股份有限公司（下称“云舟生物”）或便是这则典型现场督导监管案例的主角。

作为一家专注于基因递送产品和服务的生物科技公司，云舟生物是于2023年6月29日在彼时尚未与国泰君安合并的海通证券的保荐下向科创板IPO递出橄榄枝并获得受理的。

在云舟生物该次IPO的申报材料中，其是这样描述其主营业务的：“公司以分子生物学、病毒学、细胞生物学、生物信息学等相关学科理论为底层技术的基础，以线上可视化载体设计网页‘VectorBuilder（载体家）’为商业 化拓展平台，面向生命科学研究市场、基因递送CRO及基因载体CDMO市场的 差异化需求，提供覆盖基础科研、临床前研究、临床试验等阶段的基因递送全链条服务”。

按照云舟生物的上市计划，其欲通过此次科创板IPO发行不超过1.2亿股新股以募集高达13.26亿资金投向“基因递送研发生产基地”和“基因递送技术研发中心”两大项目。

在2020年至2022年中，云舟生物的运营态势增长迅猛，营业收入从9960.01万增长至2.8亿，复合增长率高达67.7%，对应的扣非净利润也分别为1880.67万、2586.38万元和4660.45万元，实现了“三级跳”。

“公司从事的基因递送服务是现代生物科技亟待突破的基础性科学技术领域，符合国家科技创新战略”，云舟生物在向上交所递交的上市申请中骄傲地称。

云舟生物实际控制人为来自美国的全球知名的生物遗传学学者LAHN BRUCE和其妻余珊，二人分别直接持有云舟生物股份比例为49.79%和20.69%，并通过员工持股平台间接控制着云舟生物17.78%股份。

在2024年1月9日完成上交所对其IPO申请的首轮问询后，云舟生物的上市审核推进便陷入了肉眼可见的停滞之中。直到5个月后的2024年6月13日，上交所突然以一纸终止上市审核的决定宣告了云舟生物首次闯关A股的告败。

据彼时上交所在上述终止审核的决定中所称，其之所以终止对云舟生物IPO的审核，是因该项目主动撤回了上市申报的相关文件，而做出此“认怂”举动的并非云舟生物自己，而是作为其IPO的保荐机构——海通证券。

经营态势持续向好且基本面质地优良，彼时备受市场关注的云舟生物缘何会梦断A股呢？

两年后，随着上交所这份《最新审核动态》的出炉，围绕在云舟生物IPO身上的这一最大谜团也迎来了其“标准答案”。

1)云舟生物IPO铩羽之谜告破

据上交所在《最新审核动态》中的公布的最新现场督导案例通报称，其曾对某境外销售占比超过90%的拟上市企业进行了现场督导，这家企业主要“通过线上平台进行销售，交易频率高、销售单价低、客户高度分散且函证回函率低”且还通过其境外子公司负责境外相关区域的销售、物流中转及技术交流等业务，并负责收取客户回款。

经过督导，上交所发现该拟上市企业的中介机构在对其IPO进行保荐过程中存在三大执业问题：

其一，未对境外客户特殊支付方式充分核查。

该拟上市企业的境外客户存在通过信用卡、支票向其境外子公司C公司回款的情况。其中，部分信用卡系虚拟信用卡，故缺少实际付款人信息，部分回款支票亦不显示交易对手方信息。

现场督导发现，针对上述特殊收付款方式，中介机构未充分验证交易对手方与实际付款方是否一致。

其二，未对境外关联方代收货款充分核查。

根据申报文件，除该拟上市企业外，该企业的实际控制人在境外还全资控股着一家公司D，D公司在报告期内并无实际业务，但却与部分该拟上市企业的客户存在资金往来。就此，有关中介机构在申报底稿中称“均系D公司本身前期业务回款”“回款与发行人业务无关”。

但上交所现场督导发现，D公司在报告期内存在代收发行人客户货款的情况，且部分回款长期截存在D公司账户未转回发行人。对于前述关联方截存的客户回款，发行人虽然在财务报表上列示为“应收账款”，但在其业务系统中却记录为“已收款”，并录入相关客户回款转账流水号等信息，显示发行人业已知晓相关订单客户已回款至D公司的情况，但仍长期未追索，在客观上形成了实控人对发行人的资金占用。

“关于D公司流水中发行人客户回款的具体性质，中介机构前期核查程序仅依赖发行人解释说明，与最终查实情况不符”，上交所指出。

其三，未对境外子公司向关联方大额转账充分核查。

根据申报文件，报告期内，该发行人境外子公司C公司存在向前述关联方D公司大额转账的情况，并解释称“系偿还报告期前借款”。

但现场督导发现，D公司报告期前向C公司支付的所谓出借资金实际部分来源于D公司代C公司收取的客户回款而非其自有资金，发行人亦未能提供C公司与D公司存在债权债务关系的客观依据。就此，中介机构仅依据对实际控制人访谈及关联方D公司的函证回函即确定资金流转的性质，未结合前述D公司代C公司收取客户回款等情况，充分核查所谓前期“出借资金”的来源并对转账性质进行认定。

上交所认定，该拟上市企业境外销售占比较高、客户回函率低，境外客户付款习惯与境内不同，部分客户通过虚拟信用卡、支票付款导致缺少实际付款人信息，同时还存在境外关联方代收货款、境外子公司向关联方大额转账等异常资金往来，销售回款真实性的风险较高。就此，“中介机构不应仅依赖发行人的解释说明和关联方的函证确定资金流转的性质，应当根据项目实际情况及存在风险制定具有针对性的尽职调查方案，获取底层业务资料、第三方支付平台收付记录等核查资料进行充分验证，以识别和排除虚构交易、体外循环及利益输送的风险”。

正如上述所言，这家被上交所当作最新现场督导案例通报的主角即为云舟生物。

在2023年6月公开披露的上市申报材料中，云舟生物即公开指出，其超过90% 的收入来自海外，主要为美国、欧洲、日韩等国家和地区，主要以线上销售为主，线下销售为辅，在2020年至2022年的IPO报告期内，公司主要采用“VectorBuilder（载体家）”平台进行线上销售， 辅之少量线下销售，在此期间，公司完成科研载体构建服务订单的数量分别为9024个、15042 个及20835 个，订单平均创收分别为1.06万元、1.03万元及1.24万元，呈现出订单数量众多、金额小的特点。

云舟生物也承认，自己在中国香港、美国、日本、德国和英国设有子公司。其中，中国香港子公司——顽石控股有限公司，是云舟生物全资子公司，为控股海外子公司的主体，无实际业务。而其他子公司则负责境外相关区域的销售、物流中转及技术交流等，未直接从事生产业务。

云舟生物的实际控制人LAHN BRUCE名下还有一家由其全资持股的境外企业——Cyagen Biosciences Inc，其对应的则是上交所在《最新审核动态》中通报的D公司。

在早前云舟生物向上交所递交的上市申报材料中，其也透露，Cyagen Biosciences Inc在“报告期内已无实际业务”，但在2022年时，云舟生物曾向Cyagen Biosciences Inc.转账812.92万元，称是偿还早年时的借款。

2）还有两家拟IPO企业遭监管

除了通报上述典型的现场督导案例外，上交所在这份《最新审核动态》中还匿名简要提及了两起近期发生的监管案例。

案例一企业所涉事由为财务处理不规范，导致相关信息披露不准确。

据上交所称，在现场检查发现，某发行人 A 公司存在未对亏损合同计提预计负债、研发费用归集不准确、收入确认依据不充分、存货跌价计提核算不准确等财务处理不规范情况，导致报告期内多记利润总额，金额及占比较高，相关信息披露不准确。同时，该发行人还存在资金管理、销售管理与收入确认、存货与成本管理等相关内部控制执行不到位，公司治理存在的相关问题披露不充分等情况。

而作为A公司IPO项目的保荐机构和申报会计师未对上述事项予以充分核查，履行专业职责不到位。故上交所对发行人A及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以监管警示，对保荐机构、申报会计师予以口头警示。

案例二企业被罚的缘由则是“研发费用核算依据不充分，内部控制执行不到位”。

上述事由仍是由监管层通过现场检查发现，某发行人 B 公司存在废料损失、员工薪酬计入研发费用依据不充分的情况，涉及研发费用金额较高，对报告期内累计研发投入的影响较大。此外，B 公司还存在研发工时统计错记、多记，部分研发活动记录内容相互矛盾、相关单据不完整等内部控制执行不到位的情形。

上交所认为作为B公司IPO项目的保荐机构及申报会计师未对上述事项予以充分关注及核查，履行专业职责不到位。遂对发行人B及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以监管警示，对保荐机构、申报会计师予以口头警示。

“这两家被监管通报的涉案企业，目前也都已经终止IPO审核了。”上述接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露。

虽然相关细节上交所也未具体披露，监管层也未直接对其具体身份“点名”，但据叩叩财经获悉，这两家企业分别为飞潮（上海）新材料股份有限公司（详见叩叩财经相关报道《沪深交易所连惩IPO带病闯关疑案：元丰电控、飞潮新材上市铩羽之谜遭揭，万集科技新任董秘上任半月余即遭约谈！》）和株洲科能新材料股份有限公司（详见叩叩财经相关报道《现场检查揭株洲科能带病闯关科创板IPO往事：祸起研发费用归集准确性，申港证券“夺食”招商证券，俩资深保代遭罚！》）。

（完）