“对赌”争议发生后，杭州这家会计师事务所报告为何与众不同？

撰文| 刘虎

因一桩“对赌协议”司法会计鉴定报告，国内著名的天健会计师事务所（以下称天健所）遭遇了专业性上的诸多质疑。

重庆贝特计算机系统工程有限公司（以下称重庆贝特）是一家专业从事网络安全、信息安全服务等业务的高新技术企业，因安全业务发展迅猛且利润率高，2019年11月27日，杭州某信息技术公司（以下称收购方）安排关联企业通过对赌方式分步骤（先52%、后48%）收购其创始股东100%股权。

浙江杭州华润大厦，天健会计师事务所总部。刘虎摄

双方签订了《股权转让协议》等一系列协议，核心对赌条款是重庆贝特完成三年（2019-2021年）全部业务扣非净利润、安全业务扣非净利润等指标。协议签订后，收购方与重庆贝特创始股东于2020年1月完成了52%的工商股权变更。至2021年三年对赌期满，经交易各方共同合同认可的第三方审计机构——中汇会计师事务所（以下称中汇所）逐年审计确认，重庆贝特各年均超额完成业绩对赌指标。审计报告的结论已并入其上市公司的年报。

但在2022年10月，收购方突然提起仲裁，以重庆贝特创始股东未完成业绩对赌指标为由，要求1亿多元的巨额赔偿。在案件审理过程中，天健所对该案进行司法会计鉴定。然而，其出具的司法会计鉴定报告（后文称第一份鉴定报告），其核心结论与中汇所的审计结果相去甚远。该份鉴定报告的相关问题被投诉后，天健所撤回了报告。5个月后，天健所又出具了第二份内容高度雷同、结论一致但编号不同的鉴定报告。

该报告给签订对赌协议双方的商业交易带来了巨大的不确定性。多位行业专家对天健所鉴定报告的论证意见认为，报告存在突破新收入准则规定自行增加诸多收入确认条件，其鉴定结论与会计规则相悖。

01

“对赌”期满，收购方突然提起仲裁进行索赔

2022年10月，收购方（以下称申请人）向杭州仲裁委提起仲裁，以重庆贝特创始股东（以下称被申请人）未完成业绩对赌指标为由，要求巨额赔偿。该案自立案受理至今，审理期间已超过三年半，其中天健所鉴定环节用时超过两年。

2023年7月19日，天健所接受鉴定委托对前述对赌业绩指标进行鉴定。

2024年8月，天健所出具《司法会计鉴定报告（征询稿）》。

历时两年多，2025年8月1日，天健所出具天健审〔2025〕15953号《司法会计鉴定报告》，并赋防伪二维码。本案仲裁庭组织双方当事人对《鉴定报告》进行质证，鉴定人出庭接受了询问。

2025年8月22日，被申请人向浙江省财政厅投诉天健所出具的《鉴定报告》存在多方面问题。投诉于同月27日被受理。

为应对投诉，天健所于2025年10月10日向浙江省财政厅表示撤回已经过仲裁质证的《鉴定报告》，并撤销该报告的防伪二维码。随后，浙江省财政厅于 2025年11月11日向投诉人复函，认定《鉴定报告》被撤回而失效，终止对投诉的调查。

浙江省财政厅回复。受访者提供

天健所《鉴定报告》撤回后，投诉人坚决反对其重新出具报告。但在2026年3月20日，天健所就同一事项又重新出具《鉴定报告》（即第二份鉴定报告）,其内容与原《鉴定报告》基本一致，主要是补充了重庆贝特扣非前利润项目、非经常性损益项目的具体明细情况，最终结论完全一致。

一份《司法会计鉴定报告》苦等了两年多，被投诉撤回后居然又重新出具了一份大同小异的报告。该鉴定报告的问题和争议到底在哪里？

02

专家：天健所鉴定报告存在诸多问题

2026年4月8日，被申请人就第二份《鉴定报告》再次向浙江省财政厅提起投诉，被投诉人包括天健所和马某、王某某两位注册会计师。请求依法调查三个被投诉人在该案司法会计鉴定过程及其报告中的违法事实或严重错误；要求组织同行专家对《鉴定报告》进行复核并提出复核意见；依法认定天健所出具的《鉴定报告》违法无效等。

《投诉信》称，天健所《鉴定报告》无论是形式上，还是实体事实上，都存在严重问题。

《投诉信》认为，《鉴定报告》撤销，该报告对于鉴定人来说已经被自我否定，已不复存在，故不能再进行补正或补充鉴定；同时，根据一项鉴定委托只能出具一份正式或最后鉴定意见的鉴定原理，天健所无权再次出具新的《鉴定报告》。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十二条规定，“鉴定意见被采信后，鉴定人无正当理由撤销鉴定意见的，人民法院应当责令其退还鉴定费用，并可以根据情节，依照民事诉讼法第111条的规定对鉴定人进行处罚。”最高人民法院民事审判第一庭编著的《新民事诉讼证据规定理解与适用》第四十二条在[审判实践中需要注意的问题]中指明，鉴定意见已经作出，但法院尚未作出判决前，鉴定人无正当理由撤销鉴定意见的，人民法院可以参照本条规定处理。同时，根据2002年9月5日中国注册会计师协会发布的《关于会计师事务所更正审计结论有关问题的复函》,天健所亦不能重新出具报告。可见，天健所重新出具《鉴定报告》的行为，不符合相关法律、执业规则规定，是无效的。

杭州仲裁委。刘虎摄

2025年12月，受重庆贝特的委托，国内数名鉴定专家对天健所出具的司法鉴定报告进行专业论证。专家们的主要论证意见为：

（1）本案鉴定工作已经全部完成，鉴定报告已提交委托人和当事人使用，并经仲裁庭组织质证，当事人充分发表了意见。在此情况下，鉴定人无权撤回或撤销《鉴定报告》，鉴定意见在质证后，鉴定人单方“撤回”或“撤销”是无效的。

（2）天健所“撤回”报告和撤销防伪二维码的法律性质属于对《鉴定报告》声明作废或自我否定，并彻底退出本次仲裁和鉴定程序。

（3）鉴定意见应当通过举证、质证来判断其真实性、合法性与关联性，以决定是否采用。本案《鉴定报告》已进行了举证、质证环节，当事人双方均充分发表了意见，是否采信的权利属于仲裁庭，鉴定人无权自作主张。如果允许鉴定机构在裁决作出前或后随意撤销意见，将导致裁决所依据的基础被动摇，严重损害仲裁的权威和一裁终局效力。

03

同案同鉴结论迥异，天健所与其它三家平均相差47%

2021年重庆贝特剩余股权收购业绩是否达标，是本案的关键，也是争议双方的生命线。按照对赌协议，2021年重庆贝特扣非净利润业绩分别达到1400万元、1723万元、2028万元时适用不同的收购价格。其中，1400万元是生命线，达标或超过该业绩的，申请人应当收购被申请人剩余48%股权；未达标的则申请人不收购，由被申请人反向收购已出售的52%股权，并要支付巨额赔偿金1亿元左右。

对于2021年重庆贝特扣非净利润，中汇所、天健所等具有证券从业资格的会计师事务所先后出具了审计报告、司法鉴定报告或专业意见书。天健所《鉴定报告》认定的金额是1154万元（加上14个存疑项目金额749万元后也只有1903万元）；而中汇所认定的金额是2071万元，信永中和认定的金额是2186万元，中瑞诚认定的金额是2235万元。显然，中汇所等其他头部证券所认定的金额均达到最高业绩标准2028万元以上，彼此差异很小，而天健所结论却未达到1400万元的最低标准，平均相差47%左右。

天健所与其它几家机构的差别集中体现在重庆贝特2021年净利润指标。受访者提供

对于同一鉴定事项，具有相同资质与专业能力的鉴定机构，在依据相同鉴定材料、采用相同鉴定方法和规则的前提下，理应得出一致或基本一致的鉴定结论，这是司法鉴定应当遵循的基本原理与执业规则。本案中，三家同资质鉴定机构针对同一事项出具的意见高度相近，唯独天健所出具的结论大相径庭，存在巨大差异，足以让人对该所本次鉴定的专业性与合规性产生合理质疑。

那么，对于这份存在争议、被提出投诉的《司法鉴定报告》，出具报告的天健所一方是如何看待的呢？4月28日，笔者向天健所注册会计师，同时也是该案项目经理的王某某发送短信，就“在接手本案前，天健所是否具备司法会计鉴定相关经验与案例？撤回鉴定报告时，是否知晓该行为的法律后果？撤回行为是否符合《司法鉴定程序通则》的相关规定？鉴定报告及审计报告是否存在经常撤回的情况？”等问题进行求证。截止本文，一直未得到回复。