央企地方直属企业公司治理特色实务

作者｜罗颖娴

自2010年中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以来，国有企业不断摸索党委会、董事会、经理层在公司治理方面的职责分工及衔接。对于央企地方直属企业而言，其公司治理既需满足总部穿透式监管要求，又需兼顾地方组织管理特色，需要在个性化治理结构之下践行公司治理的合规路径。

一、组织人选特色

（一）双重领导下“双向进入、交叉任职”

根据2004年《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》，中央企业集团领导机构与其所属企业党的关系在不同省（区、市）的，下属企业党组织由地方党委和企业集团党组织双重领导，以地方党委为主。2020年，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及中央组织部负责人就颁布《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》答记者问，中央企业直属企业（单位）党建工作，按照管人管党建相统一的原则，以中央企业党委（党组）领导、指导为主，企业所在地的市地以上党委协助。中央企业党委（党组）负责抓好直属企业（单位）党的建设工作的研究谋划、部署推动、督促落实。直属企业（单位）党组织换届选举工作，以中央企业党委（党组）为主指导，审批程序按照党内有关规定办理。中央企业及其直属企业（单位）召开党员代表大会，可以为党组织隶属地方党组织的下一级企业（单位）分配代表名额。中央企业党委（党组）认为有必要时，可以调动或者指派直属企业（单位）党组织负责人。地方党委统筹抓好党的关系在地方的中央企业直属企业（单位）党建工作，具体承担党员发展宏观指导、党内统计、党费管理，以及参加全国和地方党代会代表的推选、党内表彰等工作的组织部署、督促检查。

由此可知，对于央企地方直属企业，一直存在党组织双重领导，但主要领导有所调整，具体主管与协管职能的分配，可以参照《中共中央组织部关于干部双重管理工作若干问题的通知》确定。实践中，在大型央企集团中，可能存在一些地方子企业（单位）因其历史沿革、地域分布或行业管理等原因，其党组织关系直接隶属于地方党委，而非央企集团的党组织，因此由地方党委任命央企地方直属企业的党组织领导干部人选。例如根据《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见》，各地省属文化企业省管干部，由省级宣传部门会同组织部门共同负责提名、考察与管理，其中亦包括央企的省级文化子企业。

根据《中国共产党章程（2022年修改）》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》关于国有企业的基层党组织的管理规定，以及《中国共产党党员教育管理工作条例》关于党组织关系的规定，并考虑到“双向进入、交叉任职”的要求，在央企地方直属企业的公司治理层级重要人选上，存在如下情形：

央企作为控股股东，应依据股东协议和公司章程，通过股东会、董事会决策程序，推动将党组织选人用人的具体情况，在董事会选举、总经理聘任中落实。

（二）监督职能变动

在《中华人民共和国公司法（2023修订）》颁布后，鉴于审计委员会可以承接监事会职责，央企集团可以考虑全面取消监事会，改设审计委员会。但对于部分央企地方直属企业而言，存在纪委书记兼任监事会主席的情况2。在面临审计委员会的改革时，需要更深层次地考虑替代可行性的问题。

审计委员会属于董事会的下设专委会，审计委员会的成员首先需要成为董事，其次需要满足独立性要求，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

在纪委书记任监事会主席的情形下，如果取消监事会，改设审计委员会，纪委书记难以进入公司治理结构中继续发挥监督职能，原先地方党委的制度设想可能会落空。首先是董事会名额的限制，一般改设审计委员会并不会增设董事会席位，而是从现有董事中选出审计委员会成员，纪委书记作为监事会主席，不能担任现任董事，因此缺乏担任审计委员会成员的基础；其次，即便增设董事会席位，纪委书记也难以成为董事会成员，一方面，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十四条，内设纪检组织负责人一般不兼任其他职务，确需兼任董事的，需要报上级党组织批准。另一方面，即便成为董事，纪委书记作为内设纪检组织负责人，亦可能不满足审计委员会成员组成的独立性要求。至于能否作为职工代表董事进入，参照《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》第六条的精神，纪委书记不得担任职工董事，因此该路径亦不可行。

二、议事难点

（一）厘定议事范畴

央企地方直属企业的公司治理层级职责分配，是实务中的难点。一方面，需要遵循《中华人民共和国公司法》及《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》的相关要求，另一方面，需要切实考虑到党组织、经理层、董事会的人员构成和议事方式，合理框定议事范畴，避免同一套班子重复审议相同事项。

1. 党组织议事范畴

首先是敲定党组织的议事范畴。根据《关于印发〈国有企业公司章程制定管理办法〉的通知》，党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十五条，国有企业重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。另外，根据《中共中央办公厅 国务院办公厅印发〈关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见〉》，要求国有企业党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项。由此，关于党组织的议事范畴，可以按“前置研究讨论－重大问题或重大经营事项”和“决定－‘三重一大’中可由党委决定的事项”区分。

在具体事项划分上，以上文件提到的“重大问题”在相关文件中并未列举，“重大经营管理事项”在《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》中已有列举，“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作）事项在《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》中亦有列举，后二者有所交叉。综合“重大经营管理事项”与“三重一大”事项内涵，可以梳理出相关具体事项分类及审批层级如下：

其中，需要注意的是，《中共中央办公厅 国务院办公厅印发〈关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见〉》中关于重要人事任免，范围包括企业中层以上经营管理人员。但对于本级党委而言，除开中层，“高层”经营管理人员大部分并非本级党委前置研究讨论或决定的范畴。

根据《国有企业领导人员廉洁从业规定》第二条，国有企业的领导人员包括党组织领导班子成员、列入上级党组织管理的董事会成员、经理层成员以及列入上级党组织管理或者由本企业党组织管理的其他高级管理人员。由此，对于领导人员，可以从两类主体分别分析：一是本级党委领导班子成员；二是具有董事、高管身份的经营管理人员，其中又分为上级党组织管理及本级党组织管理。

对于本级党委领导班子，按照《中共中央关于加强对“一把手”和领导班子监督的意见》第十九项，党委（党组）要加强对干部选拔任用工作全过程监督，强化对下级领导班子成员特别是“一把手”拟任人选的把关。按照《党政领导干部选拔任用工作条例（2019年修订）》第三十五条，选拔任用党政领导干部，应当按照干部管理权限由党委（党组）集体讨论作出任免决定，或者决定提出推荐、提名的意见。属于上级党委（党组）管理的，本级党委（党组）可以提出选拔任用建议。根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第七条，国有企业党组织书记、副书记以及设立常务委员会的党委常务委员会委员，一般由本级委员会全体会议选举产生。选举结果报上级党组织批准。中央企业党委（党组）认为有必要时，可以调动或者指派直属企业（单位）党组织负责人。由此，本级党委领导班子，尤其是书记、副书记、常委委员等，最终决定权一般在上级党组织。本级党委的“前置研究讨论”是相对于经理层、董事会的经营管理事项而言的，而在本级党委领导班子的选任上，并非属于“前置研究讨论”，而是直接由上级党委管理决定或者本级向上级党委上报建议。

而对于本级企业董事、高管身份的经营管理人员，基于双向进入原则，如果任董事、高管的经营管理人员干部管理权限在本级党委的，其任免可由本级党委前置研究讨论，然后由股东会或董事会履行相关董事、高管的聘任程序；如果干部管理权限在上级党委的，如前所述，由上级党委决定后，股东会或董事会履行相关董事、高管的聘任程序，本级党委无需前置研究讨论或决定。对于不纳入党组织干部管理权限范围的人员（包括部分市场化选聘或非党员人员），其任免一般不由党委直接决定；但如该等任免事项属于“三重一大”中的重要人事事项或被《公司章程》纳入前置研究讨论范围的，通常应当履行党委前置研究讨论程序，在此基础上由董事会或股东会依法作出聘任决定。

2. 董事会议事范畴

董事会（包括审计委员会等专委会）的议事范畴，除了根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第六十七条以及上述“三重一大”“重大经营管理事项”确定外，还包括其他散见于相关法律法规、部门规章、规范性文件的具体事项，例如：

3. 经理层议事范畴

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第七十四条，经理根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。对于经理层而言，企业需要考虑经理层人员与党委领导班子的重合程度，从而从章程或授权角度设计对经理层的授权范围。授权事项通常包括：

• 公司的日常经营管理工作（市场营销、业务合作、日常招采、技术引进、项目管理等）；
• 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
• 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
• 制定公司的具体规章；
• 决定一定金额的资产购买或处置事项；
• 决定一定金额的产权转让事项；
• 决定一定金额的融资方案；
• 决定一定金额的对外借款；
• 决定一定金额的资金使用（包括购买理财等）。

（二）议事流程衔接

1. 本级治理层级议事流程衔接

如前所述，公司治理层级的议事范畴及流程，需要根据各治理层级人员的情况，在《公司章程》及相关议事规则层面进行量体裁衣的调整，减少反复议事，提高议事质效。从党委会和经理层的人员分布情况探讨，可供借鉴的思路如下：

2. 与上级央企议事流程衔接

根据国务院国资委《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》，央企需加快推进穿透式监管体系建设，完善管理授权与内控治理挂钩机制。由此，从央企集团管控的角度，一是建立合并口径的重大事项判断标准，如重大投融资、产权转让、资产购买或处置、对外担保等，对于本级直属企业需要由股东会审议的事项，在作为控股股东的上级企业层面，应按照相应金额或比例确定拥有批准权的治理层级（总办会或董事会），批准后再以股东名义对地方直属企业做出决议。二是对于股东派出董事（党组织关系在股东层面），审议直属企业的董事会相关事项时，亦需考虑股东层面党委的意见。实践中，部分央企会要求直属企业董事会的议案需提前交央企相关职能部门审阅，并经集体决策出具意见后，由派出董事参考该意见表决。该流程一方面能减少议事风险，增强穿透式监管，但另一方面，亦有构成《中华人民共和国公司法》第一百九十二条所涉“影子董事”的嫌疑，若存在损害公司或者股东利益的情况，“影子董事”与实际受指示的董事可能承担连带责任。

三、小结

央企地方直属企业的公司治理兼具总部监管要求与地方管理特色。在组织人选上，无论是双重领导模式还是地方监督特色，均对治理架构提出特有挑战。议事难点集中在厘定各治理层级的议事范畴，本级党组织、经理层、董事会需依据相关法规和企业实际，明确“三重一大”等事项的决策权限与流程；在与上级央企衔接方面，要在穿透式监管要求下，确保公司治理合规高效，实现央企地方直属企业个性化的合规路径。

注 释

[1]参考周占平挪用公款罪二审刑事判决书（（2018）冀02刑终184号），国有企业公司治理职位（如总经理）必须由董事会等机构依法决定任命，仅凭党组织任命并不充分，且不能是外单位人员，否则可能引发后续法律身份认定的风险。

[2]如深圳，自2016年提出纪委书记、监事会主席双向进入、交叉任职的改革办法。根据改革办法，市直管企业纪委书记人选由市纪委会同市委组织部提名、考察，其任免由市国资委党委按照相关程序办理。同时，企业纪委书记兼任监事会主席。

[3]《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》中对重大决策事项按决定层级及事项内容作了双重定义。按法律法规和公司章程，需要上到股东会、董事会、职工代表大会、党组织决定的事项均属于重大决策，经理层决定的事项一般并未纳入，除非是未设董事会的情形。

作者简介

罗颖娴

炜衡北京总所 合伙人

luoyingxian@weihenglaw.com

罗颖娴律师，北京大学法学硕士，炜衡律师事务所全国合规研究中心副主任、秘书长，最高人民法院诉讼服务志愿专家，北京市交通运输法学研究会理事，高级企业合规师。曾获Legal 500北京地区受推荐律师，LegalOne 2025企业合规实力之星，入库北京市律协涉外人才库。罗颖娴为多家世界五百强央企、外企提供常法及专项法律合规服务，在企业合规管理体系、数据合规等领域积累了丰富的实务经验，成功为炜衡律所申报2025、2026ALB China合规业务排名。作为副主编编写了《地方政府专项债券法律实务指引》，并参与海淀区司法局主持编纂的《海淀区企业法律风险防控指引》。