浅谈《董秘新规》：董事会秘书的新一轮“职业革命”

此前野望谷讲过，当前国内金融机构的经营主线，已经从多年前的重规模、重效益、重业务、重发展、重增长、重开放，演变到了今天的重党建、重纪律、重监管、重风险、重合规、重内控，自由扩张的色彩越来越弱，审慎制衡的色彩越来越强。

（延伸阅读：《设立“首席合规官”：金融机构近年来的第四波高管岗位大调整》《监事会“退场”，专职副书记“就位”：金融系统这波人事大调整背后有何考量？》）

现如今，类似的场景也开始在上市公司里上演。前不久证监会下发的《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《董秘新规》”），已经从2026年5月24日开始施行，过渡期将持续一年半、到2027年底为止。

同时在2026年4月，证监会还启动了新一轮“上市公司治理专项行动”。专项行动聚焦八个方面，其中首当其冲的第一条就是“提高董事会秘书履职能力”，“制定发布《董秘新规》”。

这份《董秘新规》最大的看点有两个：

一是要求上市公司董事会秘书必须专职专岗，像过去常见的由总经理（CEO）兼任董事会秘书、财务总监（CFO）兼任董事会秘书的现象都不再被允许；

二是试图把董事会秘书从董事长个人的阴影中摆脱出来，使其真正成为董事会“安插”在公司管理层中的“耳目”、监管机构“安插”在上市公司里的“吹哨人”。

本文，野望谷就同大家好好解析一下这份新鲜出炉的《董秘新规》。

【一】

作为一种小众的金领职业，迄今为止，上市公司董事会秘书在我国一共经历了三轮“职业革命”：

董秘的第一轮职业革命，是“从无到有”。

董事会秘书是一项源自美国、英国、香港、新加坡的舶来品，英文名称是Secretary of the board。不过，英国人和香港人并不叫董事会秘书，而是叫“公司秘书”（company secretary 或 corperate secretary）。

公司秘书又叫“治理长”或者“首席治理官”，角色相当于公司的执行董事，属于“特许秘书”行列，也就是需由拥有专业资格许可的会计师、律师等专业人士担任（非上市公司也可由法团担任，即专业的秘书服务公司）。以香港为例，配备公司秘书、尤其是上市公司应配备自然人公司秘书是监管部门的强制性要求。

为了顺应这一国际趋势，1994年国家在《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》中，首次明确董事会秘书是为公司高级管理人员；

1996年上交所发布的《上市公司董事会秘书管理办法（试行）》中，首次明确设立董事会秘书一职是A股上市公司的必备配置；

1997年证监会发布的《上市公司章程指引》中，首次将董事会秘书条款进行了专章列示。

同时A股上市公司按规定还应设立证券事务代表一职。证券事务代表相当于董秘的副手，在上市公司内部的职级相当于中层干部。

2023年最新修订的《公司法》第138条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜”。

——这条规定不仅以法律形式表明设立董事会秘书是上市公司的强制性要求，而且罗列出了董秘的三项主要职责，即股东会和董事会筹备、公司治理档案管理、公众信息披露。

但讲实话，此时的董秘尽管身居上市公司高管序列，但他真正的角色只是一个“上市公司与监管部门之间的联络人”，还算不上“上市公司投资者关系事务的总负责人”。多数情况下，上市公司里总揽投资者关系事务的还是董事长，董秘和证代只能算是伴随在董事长身边的一号、二号执行岗。

董秘的第二轮职业革命，是“从花瓶到专业”。

在90年代和本世纪初，董事会秘书曾经真的就只是公司为了满足上市要求、为了与国际惯例接轨而摆设的一个“花瓶”。从前述《公司法》规定的董秘三项主要职责就能看出，彼时人们对于董秘定位的认知就真的只停留在了“秘书”这两个字上，以为董秘就只能干一些文书性的、规范性的、象征性的工作。

然而在最近这一二十年来，随着上市公司的资本运作诉求越发五花八门，监管部门对上市公司的规范治理要求水涨船高，董秘这个岗位的含金量也开始悄然提升。

像是股权管理、员工激励、投资、融资、上市发行、并购重组、市值管理、公司治理、组织设计这些，逐渐都被划入董秘的份内之责；即便是不属于董秘负责的财务、合规、内控、战略规划、政策研究、人力资源、媒体关系、政府关系、危机公关等事务，也开始越来越多地被董秘大包大揽。

很多上市公司安排由总经理、或重要的副总经理、或财务总监、甚至是董事长本人来亲自兼任董事会秘书，就是出于这种原因。

同时，由于资本运作的专业壁垒和资源门槛所限，市场上还出现了专门的IPO董秘、并购重组董秘，俨然市场对这类“职业董秘”的定位就是投融资操盘专家、公共资源大拿、资本运作大师、市值管理能手、危机公关将才；

至于信息披露、股东联系、“两会”筹备等不需要太多经验和动脑的执行层面事务，则大多被移交给了下面的证代来承担。

在这一背景下，拥有金融机构、券商投行、律师事务所、会计师事务所、咨询公司、私募基金等从业履历的资深老手、来自同行业上市公司的董秘或证代、操办过重大资本运作案例的董秘或证代、甚至是拥有监管部门背景的下海人士逐渐成为了上市公司选任董秘的首选；相反，由证代提拔、来自内部培养的董秘则越来越少。

同时，董秘在负责投资者关系事务上的话语权也在前移，董秘和董事长更像是上市公司负责投资者关系事务的A角和B角、或者红脸和黑脸，证代则成为了同时为董事长和董秘两位老板服务的、负责执行层面的副手。

董秘的第三轮职业革命，是“从兼职到专职”。

在此之前，规范上市公司董事会秘书的法律法规包括《公司法》、证券交易所《上市公司规范运作指引》、证券交易所《交易规则》、国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、国资委《中央企业董事会工作规则》、证监会《上市公司章程指引》等等，其中最重要的是沪深证券交易所的《股票上市规则》。

然而，像本次《董秘新规》这样由证监会层面针对上市公司董秘进行专门发文规范的尚属历史上的首次，对上市公司董秘做出专职专岗的任职要求更是前所未有。

因此，野望谷把这次《董秘新规》的发布视为上市公司董秘的第三轮职业革命，毕竟从“兼职”到“专职”绝不仅仅是名片抬头的简单变换，其背后暗含的是监管部门对董秘这个岗位的职能角色、职权定位的廓清与重塑。

【二】

根据野望谷的梳理，这份《董秘新规》的内容主要涵盖三大板块：

第一大板块，是对董秘“任职管理”的规定。

《董秘新规》第2条开门见山就指出，上市公司董秘的定位是“协助董事会履行职责，向董事会报告工作”。

——这就表明，董秘是应向董事会这个机构负责的，而不是向董事长这个个人负责的。

《董秘新规》第26条是最引人瞩目的一条规定：“董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人”。

——所谓董秘应该“专职专岗”，出处就是这一条规定。监管部门就是要把经营管理职能同信息披露职能绝对分开，确保董秘的履职不存在岗位利益冲突、不会自己跟自己打架。

但是，董秘并非不能兼任上市公司的所有高管职务，而只是不能兼任总经理、分管经营的副总经理、财务总监这三类高管岗位，至于兼任董事长、副董事长、不分管经营的副总经理、合规总监、人力资源总监等高管岗位则是没有限制的，只要他“确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责”即可。

这其中尤为值得揣摩的，就是允许董事长兼任董秘。

毕竟《董秘新规》第25条规定：“在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责”。

——也就是说，面对监管机构、回应公众关切、处理投资者关系是上市公司最重要的工作之一，有董秘时就由董秘牵头，没有董秘时董事长就要亲自下场兜底补位。

《董秘新规》第23条规定：上市公司选任董秘需要经历两道关，第一道关属于“董事会提名委员会”或者“独立董事专门会议”，职责是遴选、审核、建议；第二道关是“董事会”，职责是审议、聘任。

——这条规定的看点在于，它从程序上强化了外部独立董事在选任董秘一职上的话语权，弱化了董事长在选任董秘一职上的话语权。毕竟按照《上市公司独立董事规则》，独立董事需要在董事会提名委员会中占据多数席位，且提名委员会的召集人必须由独立董事担任。

这就表明，至少从程序上来说，董秘的职务和权力是来源整个董事会集体的，尤其是董事会中的外部独立董事；至于董事长只是董事会中的普通一员，他对于选任董秘一事上的提名权甚至不如外部独立董事，决定权则跟其他董事相当（除非董事长被允许拥有类似“同股不同权”的地位）。

《董秘新规》第22条规定：董秘任职的主要先决条件包括“熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则”，“具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验”，“或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验”。

——这条规定有好几个看点：

第一，明确了在董秘应具备的各种专业经验和履职能力中，“懂法”是排在第一位的。

由此看来，对证券相关法律法规掌握和运用的熟练程度是评判董秘能否任职的首要先决条件，拥有法律合规背景的专业人才是选任董秘时的最优先考虑对象。

第二，相比此前规定中要求董秘应当具备“财务、管理、法律等专业知识”的表述，本次《董秘新规》新增加了“会计、审计”和“金融从业”两项，并将“管理”具象化为“与履行董事会秘书职责相关”。

此外，证监会在配套本次《董秘新规》发布的《说明》中特别强调：“综合考虑履职需要，增加金融从业经验作为可以任职的一类情形”，“已经长期在上市公司担任董事会秘书或证券事务代表的，可以认为具备‘其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验’”。

这就表明，监管机构认可并鼓励上市公司从外部会计师事务所、律师事务所里选拔专业人才担任董秘，认可并鼓励上市公司从商业银行、券商投行、私募基金等金融机构里选拔专业人才担任董秘，认可并鼓励上市公司从具备资本运作经验的其他上市公司董秘、证代中选拔有经验的人士担任董秘。

第三，相比此前规定中相对宽泛地要求董秘应当具备的素质、专业、经验的表述，本次《董秘新规》的表述更为精确和具体。

这就表明，监管部门不太看重董秘是否具备全方位、多面手的综合管理能力，而只是要求董秘应当具备法律、财务、金融、资本这些特定领域的专业经验和履职能力。

第四，此前《股票上市规则》在规定董秘的任职资格时，曾一度删除了像“五年以上工作经验”这类具体年限限制表述，而本次《董秘新规》却又反向恢复了这些表述。

这就表明，监管部门对董秘的任职专业门槛要求是趋于严格的，甚至不惜直接以工作年限划线。

第五，此次《董秘新规》没有体现出有关上市公司董秘应在任职前取得“董事会秘书培训合格证书”的要求。

这个细微变化或许表明，A股已经实行了多年的董秘资格“授予制”的做法，不排除会朝着港股董秘资格“认可制”的做法靠拢。当董秘的确满足了任职资格和素养时，由监管部门或行业协会举办的证书资格考试其实也就没那么重要了，这跟A股上市发行从核准制到注册制转型的大背景也是一脉相承的。

【三】

我们接着看《董秘新规》的第二大板块，也就是对董秘“职责范围”的规定。

总的来说，此前《公司法》和《股票上市规则》对董秘的职能定位更像是一个上市公司与监管部门之间的指定联络者、对外信息披露和沟通的协调办理者、负责会议筹备和档案管理的事务执行者，“高级文书”的色彩很明显；

然而本次《董秘新规》从第4条到第21条的规定，则是把上市公司董秘的角色重新定位为了上市公司规范治理和内控合规的监督组织者、对外信息披露和与监管部门对接的牵头总揽者、股东联系和资本市场运作的主办负责者。

——至此，董秘俨然已经从过去那种不太需要个人决策和主导的“高级文书”，上升为了一位需要充分彰显个人职权与能力的“重要公司高管”。

根据《董秘新规》第4条、第5条的规定，在信息披露和对外沟通联络这两项基本职责领域，董秘的任务不再像过去那样只是“协调”和“督促”，而是要“负责”并“维护”，也就是从被动执行转向主动牵引。

既然如此，董秘就需要具备相应的制度设计能力和全局视野，监管部门和上市公司就需要授予董秘必要的监督管理权限。

《董秘新规》第6条、第7条是相当关键的两条规定：

尽管此前也规定董秘的职责之一是对外信息披露，但对于对外披露信息中最重要的两项——定期报告（比如我们平时常说的“年报”、“中报”、“季报”）和临时报告（比如我们平时常说的“业绩预告”），董秘在其中能够发挥的话语权是相当之弱的，甚至不如公司其他高管，董秘承担的更多是一个被动承接者、被动发布者的角色。

然而本次《董秘新规》第6条规定：“董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案”，“按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作”。

——这就表明，未来董秘在上市公司定期报告和临时报告的编制中将处于总揽主导的组织者、统筹者地位，包括总经理、财务总监在内的其他公司高管在这件事情上都需要接受董秘的指挥和协调、对董秘负责；

尤其是对于像年报披露这种重大业绩发布场合来说，董秘不再是一个被动等待的“垃圾站”、“传声筒”，而是一个主动推动的督办者、协调者、汇总者。

不仅如此，《董秘新规》第6条、第7条还要求董秘在编制定期报告和临时报告的过程中，应当“建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核”，“建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露”，“关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实”，“及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会”。

——这些都表明，未来董秘在上市公司编制定期报告和临时报告过程中所发挥的总揽主导作用，将是贯穿发现、汇总、编制、核实、审议、报告、披露全流程的，这自然也就对董秘的行业认知能力、业务经营数据敏感能力、财务异常现象识别能力、对于漏洞瑕疵的问题解决能力、面对疑难杂症的方案设计能力、对外沟通表达时的质疑化解能力都提出了更高要求。

而若把这一条规定同上面讲的董秘不得兼任财务负责人之规定联系到一起看的话，就会发现监管部门的期望其实是：

让财务总监侧重对内，董秘侧重对外；财务总监可以对董事长和总经理负责，而董秘必须对董事会负责；财务总监可以代表董事长、总经理监督各业务部门，而董秘却是要代表董事会监督整个公司管理层——这也是《董秘新规》将董秘与财务总监两个岗位角色严格区隔开来的真正意义所在。

对此，证监会在配套《董秘新规》发布的《说明》中特别强调：

尽管（在征求意见时）“有意见提出，实践中董事会秘书不具备对定期报告、临时报告进行审查的能力和资源，建议删除相关条款”，但是“董事会秘书主要负责办理信息披露事务，应当关注、核实定期报告出现的异常情形，根据《上市公司信息披露管理办法》对临时报告的真实准确完整承担主要责任”，所以才“据此，调整了相关表述”，当然了，“其他董事、高级管理人员也应依法对信息披露承担责任”。

——言下之意就是，证监会其实非常清楚实践中许多上市公司董秘都不具备主导编制和审查定期报告、临时报告的能力和权限，但证监会还是决定要强制性赋予董秘在编制和审查定期报告、临时报告过程中的总揽者、主导者、组织者地位，而包括总经理、财务总监在内的其他高管都只能居于从属地位；当然了，其他高管在此事中权力角色的矮化，并不意味着其责任义务的弱化。

《董秘新规》第8条规定：“董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务”。

这条规定的看点一是“保证”二字，“保证”就意味着董秘需要对信息披露发布的全过程“负责”，而“负责”也就意味着董秘必须拥有干预和管理公司对外信息披露的权力；

二是“保证”的对象，也就是上市公司信息披露的形式和渠道，“不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替”，言下之意就是董秘需要严把上市公司对外信息发布的出口关，如果再出现像过去那种未通过交易所指定渠道做信息披露就擅自接受记者采访、擅自召开新闻发布会、擅自在媒体发表广告和言论的行为，那么董秘就是要承担责任的。

如此一来，董秘也就在事实上需要成为上市公司对外沟通、媒体对接、舆论公关、新闻广告发布的总把关人、总审核人、总发言人，上市公司包括董事长在内的其他所有高管和部门对外发声时，都必须在事先征得董秘的认可才行。

《董秘新规》第13条至第17条规定了董秘在组织筹备上市公司股东会、董事会中的权力和义务。以董事会为例，相比之前的规定来说，这次《董秘新规》的突破主要有二：

一是董秘有责任判断是否需要召开董事会，“出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议”。也就是说，是否出现了“需要召开董事会会议情形”由董秘判断，“应当建议董事长召集董事会会议”则是董秘的强制性义务。

二是董秘有义务确认和把关董事会的议题和议程，“董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告”，遇到议题和议程不合规的需要及时提出报告。

也就是说，董秘从过去上市公司举行股东会和董事会时仅仅承担会务性、文书性、辅助性事务的执行者、记录者、联络者，升格为了要负责和考虑股东会和董事会是否召开、何时召开、怎么召开、讨论什么议题的召集者、策划者、推动者。

如此看来，将来董秘虽不是董事会的主持人、但却胜似主持人，董秘虽名为董事会的“秘书”、但实为董事会的“书记”。

《董秘新规》第20条将董秘需要管理的股东名册扩大到了“持有百分之五以上股份的股东”，这其实就是在针对前些年不时发生的外部“敲门人”通过二级市场举牌上市公司的现象所新增的规定。

《董秘新规》第6条、第16条、第30条具体罗列了董秘应向董事会、董事会审计委员会、独立董事主动接触靠拢、服务保障、汇报工作，这就明白无误地传递出了董秘要将自己的屁股坐到董事会、尤其是外部独立董事的一边，而不是处处跟董事长、跟公司高管站到一起的意思；

也就是说，董秘应该向董事会负责、代表董事会的意志，至于包括董事长在内的公司其他高管都是董事会监督的对象。

《董秘新规》第21条规定了董秘在上市公司内控合规方面的责任，并且董秘承担的这一责任是凌驾于公司之上、有权督促其他高管、直接向董事会报告的，因此事实上也就起到了让董秘在涉及证券的领域充当公司内控第一责任人、合规第一责任人的效果。

考虑到董秘本就需要对公司经营全貌了如指掌，“懂法”也是董秘是否具备任职资格的第一先决条件，所以除非是另有规定的上市金融机构，否则一般行业的上市公司倒不妨考虑让董秘同时兼任公司首席合规官（法律总监）。

【四】

然后我们再说说《董秘新规》的第三大板块，也就是对董秘“履职保障”的规定。

一是“组织队伍保障”：

《董秘新规》第27条规定：“上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门”。

这其实就是把董秘在公司内部的分管领域、组织架构设置给法定化了，像是董事会办公室（或者证券办公室）一类的部门将来不仅要成为上市公司的标配，而且必须划归董秘分管，这是必选动作、不是可选动作。

二是“信息知情保障”：

《董秘新规》第28条、第29条详细列举了董秘在上市公司经营管理、重大决策、日常事务、信息传递过程中的会议出席权、资料获取权、流程嵌入权、报告获悉权、请求解释权、信息披露权，其他高管都应“及时履行报告义务”，“不得拒绝、阻碍或者干预”。

这里需要注意的是第28条，《董秘新规》在规定董秘出席公司高管会议时用的是“参加”，但在规定董秘出席董事会会议时用的是“列席”。

——这就清楚地表明，本次《董秘新规》延续了此前将董秘纳入公司高级管理人员序列的观点；但高管不等于董事，董秘并非董事会的当然成员。

因此，一位董秘的名片抬头上假如只写了“董秘”，那就只能表明他的高管身份；只有当加上了“董事”、“执行董事”等字样时，才能表明他亦是董事会的一员。

三是“履职救济保障”：

《董秘新规》第31条、第32条规定，董秘在履职过程中遇到“到不当妨碍或者阻挠”、“信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏”等情形的，可以视情况自主决定向董事长报告、向董事会及其专门委员会报告、甚至“越级”向证券交易所报告、向证监会报告。

也就是说，证监会以法定形式明确授予了董秘“越级报告权”，将董秘的“内部吹哨人”职责和定位予以了法定化。

虽说独立董事承担的本就是“吹哨人”角色，但独立董事毕竟来自外部，平时并不专职在公司上班，对公司内部的情形和变化肯定是不甚清楚的，所以董秘的越级报告权肯定会比独立董事的越级报告权更具杀伤力。

【五】

做个小结，根据证监会这次发布的《董秘新规》，未来国内A股上市公司董事会秘书岗位或将呈现以下趋势——

趋势之一：弱化董秘需要具备的宽泛“管理”素质、需要承担的宽泛“管理”职权，强化董秘在法律合规、财务审计、金融资本、对外沟通、危机公关这些方面需要具备的特定“专业”素质、需要承担的特定“专业”职权。

趋势之二：不要“花瓶”式的董秘，而要“耳目”式的董秘，董秘要充当上市公司的内控把关人、合规守门人、违法违规“吹哨人”，董秘要从管理层的代言人转变为委托者的耳目，成为监管部门、董事会安插在上市公司管理层中的代表，为此监管部门会授予董秘一柄“尚方宝剑”。

趋势之三：董秘在上市公司资本运作、股权管理、公司治理、信息披露、业绩报告编制这些工作上要成为主导者、策划者、推动者、负责者，而不再仅仅是经办者、执行者、记录者、传声者，董秘要从事后走向事前、从二线走向一线，真正成为一名杀伐果断的高管。

趋势之四：信息生产与信息审查两道工序要绝对隔离，所以董秘才要专职专岗，不能为了图方便就让财务总监兼任董秘，也不能为了图好控制就让总经理兼任董秘，这既是为了避免利益冲突、自我打架的情况出现，也是为了让董秘尽快实现对公司管理层的“去依附化”、变成一个独立审视的第三方角色。

趋势之五：董秘与财务总监必须分任两人，财务总监侧重对内、服务于公司经营管理，董秘侧重对外、服务于投资者和社会公众，但其中财务报告是一项旨在对外披露呈现的工作，因此财务报告的编制需要由董秘牵头、而不是由财务总监牵头。

趋势之六：更进一步说，这次《董秘新规》也体现出了上市公司应从过去的“股东至上主义”转变为“利益相关者至上主义”、“股东会至上主义”转变为“董事会至上”主义的理念，这跟新版《公司法》不再把股东会规定为公司最高权力机构、不再把董事会规定为股东会的下级和执行机构、而是要求股东会和董事会协同决策相互制衡的立法理念，也是一脉相承的（关于这个话题，今后野望谷会另行专文论述）。

总的来说，监管部门对上市公司在内控合规、监督制衡方面的要求越来越高，相应地，董事会秘书也就逐渐要朝着首席治理官的方向转型；

同时，伴随着对董秘任职资格的新要求，以及董秘专职专岗做法的逐步普及，未来董秘这个小众金领岗位的演变趋势一定是走向“职业化”，市场上会诞生越来越多的“职业董秘”，上市公司和HR猎头也或将拥有一个专门的、流动的、开放式的、市场化的“董秘人才储备库”，董秘不会再“从一而终”地受雇于某一家上市公司，而是会成为“董秘人才储备库”阶段性“派驻”到某一家上市公司的代表。

另外，若参考香港的做法，未来董秘这个岗位角色甚至不排除会向非上市公司扩展的可能，不排除会由外部专业秘书服务公司来批量化担任或指派董秘的可能，现在从属于上市公司协会下面的“董秘专业委员会”亦不排除会朝着专业圈层更强的“秘书公会”进化。

【六】

当然了，野望谷觉得这次《董秘新规》在赋予董秘“独立”职权地位上的努力还是不尽如人意的，这是因为：

一来，不论程序上如何规定，董秘事实上还是受雇于上市公司董事长的，外部独立董事能起到的顶多也就是提名推荐、协助考察的作用。既然董秘的职务和权力事实上都来源于董事长，那么他自然就要对董事长个人负责。

二来，相比野望谷此前介绍的金融机构首席合规官岗位来说，董秘在公司内部不享有决策审查权、不享有督导惩戒权、不享有一票否决权、不享有质询调查权、不享有考核评价权。

这就意味着董秘的权力边界还是相对受限的，对公司内部、特别是业务一线的介入和干预程度很难做到深入，因此也就很容易被公司其他人视为“外来空降的干部”、“不接地气的高管”而被边缘化。

三来，董秘作为公司管理层的一员，对他的考核评价指挥棒还是掌握在公司内部、尤其是董事长手中的，对他的薪酬发放、绩效评定、奖金激励、股权授予也是由董事长决定的，这就使得董秘很难不受制于董事长个人，也就很难让董秘真正起到独立监督制衡的效果。

四来，由于董秘的个人履职、薪资待遇、职业生涯都是跟他供职的这家上市公司紧密相关的，而无法真正做到像公司聘请来的第三方会计师、第三方律师那样独立，因此所谓“去依附化”其实是很难实现的，董秘对于明明看到的瑕疵或问题视而不见、甚至沆瀣一气、主动协助或包庇造假的风险也就不可避免。

五来，比起金融机构首席合规官来说，《董秘新规》赋予董秘的履职救济保障也比较少，比如对董秘就没有发生违法违规行为后的“尽职从轻”、“尽职免责”兜底条款。

如此一来，董秘自然就不能排除在“越级报告，充当吹哨人”与“视而不见，甚至协助或包庇造假”两者之中选择后者的可能性。

六来，金融机构首席合规官当行使越级报告权时，他越级报告的对象直接就是各级金融监管部门；然而董秘在运用越级报告权时，越级报告的对象首先是董事会和独立董事，然后才是监管部门。

且不说独立董事能否真的做到“独立”、真的有意愿或者有能力做到“独立”，就算是独立董事真的“独立”了，可等到董事会一开，董秘还是无法越过前来参会的董事长、总经理。如此一来，所谓越级报告权也就成了一句空谈。

【终】

截止此次《董秘新规》发布前夕的2026年4月24日，在A股全部5000多家上市公司中，尚有895家公司的董秘同时兼任财务负责人，107家公司的董秘同时兼任总经理。在《董秘新规》设定的未来1年半过渡期内，这上千家上市公司都需要尽快完成整改。

可想而知，这势必会带来一大波肉眼可见的新增职业机会。对于具备丰富证券从业经验的法律合规人士、财务会计人士、资本金融人士来说，这毫无疑问是一道天降福音。

根据2025年A股上市公司年报披露数据，上市公司董秘的平均年薪酬额为77.63万元；其中年薪超过百万元的董秘总共1205位，占比21.9%。

而从年薪排名前十的上市公司董秘来看，十席中有八席都被医药生物（医疗器械、化学制药）、电子（半导体、元件）、乘用车这三大高景气赛道所包揽；相反，像是金融、地产这些传统行业的董秘们则集体退出了头部阵营，财大气粗的互联网行业也不再一枝独秀——

——由此看来，董秘们也是要讲究选个好赛道、嫁个好婆家的。

（参考资料：证监会官网、上交所官网、观韬律师事务所、资管中国、时代投研）