锟涵李峣律师成功案例丨借款人依约向担保公司还款，无需二次清偿

案件价值

本案厘清了在多方参与的民间借贷中，“书面约定”与“交易习惯”冲突时的裁判规则。法院认定，当借款人基于长期形成的稳定模式，向深度参与合同履行的担保公司完成还款，且出借人长期未提异议时，该清偿行为有效。本案避免了出借人因担保公司违约而获得“双重受偿”，对类案具有重要参考价值。

2017年10月，何女士、张先生夫妇因资金周转，通过北京某担保有限公司（下称“担保公司”）向出借人（原告）肖某某等借款。肖某某出借50万元，各方签订《借款合同》，约定月利率2%，资金应通过各方银行实名账户往来。

实际履行中，所有操作均通过担保公司：何女士、张先生按月息2%向担保公司付息，担保公司扣除1%担保费后，将剩余1%转付肖某某。该模式持续近三年，肖某某从未异议。

2018年6月，张先生按担保公司工作人员指示，向其员工王某某账户转账400万元（包含本案50万），用于清偿全部借款。此后，涉案房屋抵押登记于2024年2月注销。但担保公司收到还款后隐瞒事实，仍继续向肖某某付息至2022年4月，导致肖某某误认为借款人未还款，遂起诉要求何女士、张先生继续偿还50万本息。

一、借款人向担保公司偿还本金，是否构成对出借人的有效清偿？

原告主张：合同明确约定资金需通过双方银行账户往来，借款人未将50万打入其账户，也未收回借条，不符合约定，应继续还款。

我方观点：近三年所有利息支付与沟通均通过担保公司，我方无出借人联系方式，完全信赖担保公司指示。按担保公司要求完成转账及抵押注销，已基于善意和交易习惯完成清偿，债务已消灭。

二、利率按合同约定月利率2%，还是按出借人实际收到的1%计算？

原告主张：合同白纸黑字约定月利率2%，其与担保公司的内部分配不能对抗借款人。

我方观点：出借人长达三年按1%月息接受利息，从未主张2%，其实际行为已构成对合同利率的变更，无权事后反悔。

本案历经四次起诉、八次审理。最终，北京市第二中级人民法院作出终审判决，全面采纳了我方的核心抗辩，判决驳回原告肖某某的全部诉讼请求，我方当事人何女士、张先生无需承担任何还款责任。我方八案全胜！

法院在判决中明确认定：

关于清偿效力：担保公司“深度参与了案涉借款合同的签订及后续合同履行的全过程”，因此，我方当事人“有理由相信担保公司系代肖某某收取借款利息及其偿还的本金”。据此，将还款支付给担保公司，“应视为系向肖某某还款”，债务已经消灭。

关于责任主体：确认我方已完成清偿后，不应再由我方承担还款责任，剩余义务应由实际占用款项的担保公司承担。

关于利率标准：结合肖某某长期实际接受1%月息的行为，认定其应得利息标准为月息1%（年利率12%），实质上否定了原告按2%主张利息的诉求。

本案的核心难点：

其一，程序障碍：原告此前两次起诉均被法院以“涉嫌经济犯罪”为由驳回，我方当事人虽已实际还款，却长期陷于诉讼泥潭，程序反复带来的心理压力巨大。

其二，书面约定的不利：合同明确约定“资金需通过双方银行实名账户往来”，而我方将400万款项汇入了担保公司员工个人账户，从字面看确与约定不符。

其三，证据劣势：我方没有肖某某任何联系方式，所有沟通均通过担保公司中间人进行，直接证明“肖某某同意代收模式”的证据几乎为零。

办案策略：

面对原告方的“书面约定”优势，本案核心在于构建“实际履行行为已变更书面约定”的完整逻辑。

策略一：锁定“交易习惯”，重构清偿事实。 通过系统梳理了近三年全部利息支付流水、各方沟通记录，向法庭证明：通过担保公司过手、由担保公司人员指令操作，是本案唯一且稳定的履约模式。这种“交易习惯”的法律效力，足以对书面合同条款进行合理解释和补充。

策略二：运用“信赖保护”，转换归责视角。我方作为善意借款人，已严格遵循由出借人、担保公司共同塑造的履约模式进行清偿。担保公司恶意侵占款项的责任，应由出借人向其主张，绝不能转嫁给我方。

法律评析：

本案成功适用《民法典》第十条关于“习惯”可作为处理民事纠纷依据的规定。法院确认了默示的、通过实际履行行为形成的合同变更，其效力与书面约定等同，避免了“合同必须严守”原则的僵化适用，防止了出借人因担保公司犯罪而获得“双重受偿”的不公结果。

警惕“资金过手”风险：出借人若允许第三方代收代付，应通过书面协议明确限制（如“仅代收利息，本金支付须经本人确认”），避免出现“钱已还清却不知情”的困境。

“实际履行”是合同的另一种语言：对于借款人，长期、稳定且对方未提异议的履约方式，即使与书面合同不符，也可能构成有效的“交易习惯”。保存好每一笔履约凭证至关重要。

坚持就是正义：本案历时近六年，历经四次起诉、八次审理，期间两次因“涉刑”被驳回。我方当事人面对巨额诉累始终坚信法律。律师的核心价值不仅在庭审辩论，更在于帮助当事人穿越漫长、复杂的程序迷雾，最终迎来公正的终局裁决。

收到判决后，委托人非常认可主办律师在本案表现出的专业水平与职业素养。完全达到了委托人最初的预期效果，对判决结果表示满意。并向李峣律师赠送了锦旗两面。

附：终审法院判决书（节选）