广东
裁判要旨
受让已届出资期限股权的受让人，如在尽到作为普通商事主体的合理审查义务后，足以相信前手股东确已实缴出资，则其无须因受让股权而对前手股东未履行的出资义务承担连带责任。
案情简介
A物流发展有限公司（以下简称“A公司”）诉称，其与B科技有限公司（以下简称“B公司”）合同纠纷一案，经法院判决后，因B公司未能支付货款，故申请强制执行，至今仅执行到66万余元。经查询，B公司股东为辛某等人，其股东应于2018年8月19日前足额缴纳注册资本，但至今皆未实缴。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，申请追加辛某等人为被执行人，在未缴纳注册资本范围内承担连带责任。
辛某辨称，原股东C新材料有限公司（以下简称“C公司”）对B公司的出资已经全部实际缴纳，辛某受让C公司该股权成为B公司的股东，不存在未缴纳出资需担责的情形。
法院经审理查明，B公司成立于2014年7月22日，注册资本26550万元，为有限责任公司，现股东为D产业园建设投资有限公司（以下简称“D公司”）、辛某及陈某。
B公司2017年5月19日的股东会决议载明：同意变更公司股权，陈某占公司注册资金60.26%股权，共计16000万元（已实缴）；C公司占公司注册资本15.07%股权，共计4000万元；D公司占公司注册资本24.67%股权，共计6550万元。现同意C公司将持有15.07%的股权，共计4000万元，以原价4000万元转让给辛某。
B公司章程（2017年5月19日修订）第八条约定，公司注册资本为人民币贰亿陆仟伍佰伍拾万元，已实缴；第十五条约定，陈某认缴出资16000万元，在2018年8月19日前缴足，占注册资本的60.26%；辛某认缴出资4000万元，在2018年8月19日前缴足，占注册资本的15.07%；D公司认缴出资6550万元，在2018年8月19日前缴足，占注册资本的24.67%。
辛某提交了其与C公司签订的《股权转让合同》及广东百杰会计师事务所出具的穗百会审字（2017）第020号审计报告，审计报告为打印件加盖广东百杰会计师事务所（普通合伙）公章，前者载明辛某以4000万元的对价受让C公司持有的B公司15.07%的股权，后者载明B公司当时的注册资本20000万元均已实缴。
裁判结果
一审法院判决追加辛某为被执行人。辛某不服，提起上诉。深圳市中级人民法院二审改判驳回A公司全部诉讼请求。
裁判理由
辛某系受让股东而非发起人股东，对于其前手股东C公司是否确已履行出资义务进而认定其是否须承担相应法律责任，《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》第十八条确定了 “受让人知道或者应当知道”的审查标准。特别是对于受让股东系从公司外部成为新股东的情况，由于客观上的信息不对称和交易诚信等问题，不能按照发起人股东证明其自身已实际出资的客观评判标准来确定受让股东的举证程度，只能按照正常商事主体在采取合法、合理的审查方式后能否判断其前手股东是否已履行出资义务的标准以认定其是否“知道或者应当知道”。对受让股东苛以前手出资股东证明自身履行出资义务的举证责任，既不符合上述司法解释及民事举证规则，亦不符合经验法则。一审法院以无证据证明C公司已实缴出资为由径行认定受让股东辛某须承担出资义务，未能按照辛某对于C公司未能履行出资义务的情况是否“知道或者应当知道”的标准评判辛某是否须承担法律责任，属适用法律不当。
本案中，在辛某成为B公司股东之后的公司章程确认了股东已实缴出资的情况，且辛某向一审法院提交了专业会计师事务所出具的审计报告，还向法院提交了由B公司出具的C公司向B公司的转账凭证、B公司出具的收据以及财务记账凭证等证据，形成证据链证明辛某作为从公司外部新进B公司成为其股东的受让人，已尽到合理的审查义务，作为普通商事主体，足以相信C公司确已实缴出资。依照《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》第十八条规定， 辛某无须因其受让股权而对B公司的出资义务承担连带责任。A公司可另循法律途径向称其已足额履行出资义务的C公司或其相关股东主张权利。
来源：深圳市中级人民法院
— 完 —
编辑：芷清
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