购房只签了意向书，能反悔要回定金吗？

【裁判要旨】

在商品房买卖过程中，当事人之间签订的合同分为预约合同和本约合同，预约合同的目的在于对将来签订特定合同的相关事项进行规划。判断《意向协议》是预约合同还是本约合同，应从是否具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的主要内容加以判断。本案中，《意向协议》未对付款时间、交付、办证等进行约定，不具备本约合同的基本条件，故性质为预约合同。陈某以注册空壳公司规避政策限制为由拒绝履行《意向协议》，已构成违约并导致合同目的无法实现，意向金按约定作为违约金不予退还。

【关联法条】

1. 《中华人民共和国民法典》第五百零二条：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
3. 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。
4. 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
5. 《中华人民共和国民法典》第五百七十八条：当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。
6. 《中华人民共和国民法典》第四百九十五条：当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任。
7. 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，判决、裁定驳回上诉，维持原判决、裁定。

陈某 → 某置业公司：商品房预约合同关系

陈某 → 某房地产公司：关联销售方

【原告诉请】

1. 解除陈某与某置业公司于2019年10月31日签订的《意向协议》；
2. 判令某房地产公司、某置业公司返还意向金14.5万元。

某置业公司主张：根据协议陈某已知道购买主体需要符合特定条件，陈某作为完全民事行为能力人自愿签订意向协议，对双方具有约束力。按照约定，某科技公司应与某置业公司签订商品房买卖合同，但陈某未履行签约义务构成违约，意向金作为违约金不予退还。

【法院查明】

2019年10月28日，陈某通过银行转账向某房地产公司支付14.5万元。

10月30日，某置业公司出具收据，载明今收到陈某交来6-221房屋的价款人民币14.5万元。10月31日，陈某与某置业公司签订《意向协议》，约定房号6-221、建筑面积37.69平方米、单价19000元/平方米、总价716110元、分期付款方式。特别约定：乙方需注册符合商务区《企业准入标准》的企业购买该房屋，1个月内未完成注册的甲方有权解除协议且意向金不退；资质审核通过后7日内须到售楼处签署正式商品房买卖合同，否则同样承担意向金作为违约金的后果。

2019年12月24日，某科技公司注册成立，法定代表人陈某，股东李某持股80%、陈某持股20%。某科技公司未与某置业公司签订《商品房买卖合同》。

【法院认为】

1. 《意向协议》性质为预约合同而非本约合同：涉案意向协议仅约定了意向人及房屋情况、单价和价款及付款方式，未对付款时间、交付、办证等本约必备内容进行约定，不具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的主体条件。
2. 《意向协议》合法有效：系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定。
3. 陈某构成违约：以本人不符合购买资格、注册空壳公司规避政策为由拒绝履行协议，已构成违约并导致合同目的无法实现，协议依法应予解除。结合协议中关于"1个月内未注册公司意向金作为违约金不予退还"的约定，返还诉请于法无据。
4. 一审适用《民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百五十七条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百七十八条正确；二审驳回上诉维持原判。

一审法院（北京市密云区人民法院）：

一、解除陈某与某置业公司于2019年10月31日签订的《意向协议》；

二、驳回陈某的其他诉讼请求。

二审法院（北京市第三中级人民法院，(2023)京03民终【】号）：

驳回上诉，维持原判。

【其他】

本案涉及商业办公类用房购买政策限制，需符合《企业准入标准》并在商务区注册独立核算企业经营纳税。此类特殊政策背景下的预约合同认定，法院坚持"内容优于形式"的立场，不从文件形式判断，而从内容判断当事人合意是否具有约束力。