罕见！保荐券商单方面“强撤”上市材料，东实环境闯关北交所将败

导读：在不久之前的2026年6月初，一份来自于东莞证券的申请文件已被递交至了北交所上市审核部门的案头，在该份文件中，东莞证券主动请求撤销其对于某项目在北交所上市的保荐，并申请撤回此前递交的上市保荐相关材料。这家欲被东莞证券“强撤”上市保荐的企业即为东实环境。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编校：翟 睿@北京

继在北交所上市审核的队伍中盘桓两年未果而最终选择主动终止上市推进的江苏建院营造股份有限公司（下称“建院股份”）后（详见叩叩财经相关报道《盘桓两年，建院股份北交所闯关上市果然终将成泡影！东吴证券最牛保荐代表人缘何难“保”资本梦？》），又一家“停滞”在北交所闯关之路上良久的“钉子户”，也将迎来令其投资者难以接受的资本化结果。

2026年6月22日，虽然在北交所官网公布的发行上市审核项目动态中，广东东实环境股份有限公司（下称“东实环境”）依旧处于“已问询”状态，但其很大可能在短期内等不到叩开A股大门成为一家合格上市公司的那一天了。

据叩叩财经获悉，在不久之前的2026年6月初，一份来自于东莞证券的申请文件已被递交至了北交所上市审核部门的案头，在该份文件中，东莞证券主动请求撤销其对于某项目在北交所上市的保荐，并申请撤回此前递交的上市保荐相关材料。

这家欲被东莞证券“强撤”上市保荐的企业即为东实环境。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（下称《审核规则》）第五十五条明确规定，若“发行人撤回申请或者保荐机构撤销保荐”，北交所将终止其上市审核。

拟上市企业主动撤回上市申报材料而叫停上市推进，在北交所的上市审核中并不少见。

但像东实环境这般，被保荐券商“单方面”叫停的却可谓凤毛麟角。

“企业主动撤回上市申请材料和被保荐机构单独申请撤销保荐，是两种截然不同的上市终止方式。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经，前者一般是企业与保荐机构达成了一致意见，皆同意撤回相关的申请材料，后者则一般是因出现了特殊情况，但企业与中介机构意见可能未能统一，而中介机构在综合各情况分析后对于该项目已经没有信心，于是中介机构则可单方面冒着得罪企业的风险选择申请撤销对该项目的保荐，“没有保荐人对其进行保荐，该IPO项目自然便将终止”。

种种细节也说明，作为保荐机构的东莞证券和东实环境在上市推进是否继续上存在着分歧。

拟北交所上市的企业身份较为特殊，皆需是在新三板创新层挂牌的公众公司。按照相关规定，已向监管层递交上市申请的企业，在决定撤回上市申请并终止上市推进之前，都需经过公司董事会决议后，再经由股东大会审议通过后，才会进入向监管层递交撤回申报材料并终止上市的有关流程。

反观东实环境，即便东莞证券在半个月之前就已经正式向北交所递交了撤销对其上市保荐的书面申请，但到2026年6月22日，东实环境董事会依旧未就叫停上市召开相关的董事会会议。

而在一个月前的2026年5月14日，东实环境还专门召开临时股东会议，审议通过了《关于再次延长公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》，此举即是为继续推进北交所上市审核争取更为充沛的时间。

无论东实环境愿不愿意面对，或许其此次闯关北交所并终究铩羽的结局在近一年来就早已埋下了伏笔。

成立于2013年9月，总部位于广东省东莞市的东实环境，是一家专注于市政固废综合服务、工业固废综合服务、城市环境综合服务的国有控股企业。该公司控股股东东莞实业投资控股集团有限公司分别通过直接和间接的方式持股100%，实际控制人为东莞市国资委。

2024年6月25日，在东莞证券的保驾护航之下，东实环境向北交所递交了其上市申请并获得受理。

按照东实环境最初的规划，其欲通过此次北交所上市发行不超过12500万股新股以募集2.4亿资金全部用于偿还银行贷款。

彼时的东实环境，虽其在“最近一年”即2023年中的业绩表现不如同期申报北交所上市的企业们那动辄上亿的规模，但近7000万的扣非净利润也让其足以满足北交所上市的相关标准。

顶着国资控股的光环又有着“尚可”的业绩作为保障，东实环境最初的上市闯关路推进的可谓顺畅。

2024年7月22日，北交所即向东实环境下发了第一轮上市问询函。至2024年12月12日，不到半年时间内，东实环境就顺利完成了北交所对其两轮上市问询的回复。

对大部分申报北交所上市的企业而言，一般情况下，两轮前期审核问询足以打消监管层的大部分“疑虑”，随后便会推进到上会审核环节。

但2025年1月下旬，东实环境并未盼来梦寐以求的北交所上市审议会议的安排，反而迎来了北交所的第三轮审核问询。

纵然在2025年5月19日，东实环境勉强应对回复了来自监管层的第三次“追问”，但其上市审核的推进却正是从此进入了漫长的肉眼可见的停滞期。

从2025年5月下旬开始，一年时间过去了，东实环境的北交所上市审核再无进展。

随着时间的推移，东实环境的北交所上市审核受阻成为了不争的事实。

这一年中，当年和东实环境同期申报北交所上市的企业绝大部分或成功或失败都等来了资本化的“终局”。东实环境也与极少数“难兄难弟”一道，熬成了北交所上市审核环节中不折不扣的“钉子户”。

在目前拟北交所上市的待审名单中，共有120余家企业尚未获得北交所上市委会议的审核结果，其中仅余下4家企业是在2024年6月30日之前申报的，这4家等待了近两年时间都“无果”的企业中，除了于2023年11月10日就递交上市申请的九州风神外，上市审核耗时最长的就是东实环境了。

一叶知秋。

即便如今，东实环境自己依旧未正式承认放弃此番正在推进中的北交所上市计划，但在其保荐机构东莞证券单方面撤回保荐材料之前，一则并不寻常的人事变动，也间接预示着东实环境并不乐观的上市前景。

2026年4月21日，东实环境突然发布公告称收到了公司董事会秘书兼财务负责人柳建春的辞职报告，因个人原因宣布离职，柳建春在辞任后不再担任公司其它职务。

有接近于东实环境的知情人士向叩叩财经透露，柳建春是在2023年1月通过外部市场化聘任的模式进入东实环境的，而柳建春的加盟，即是为东实环境专为此番上市做准备的。在进入东实环境后，柳建春即出任董秘兼财务负责人。

2023年3月，在柳建春任职东实环境两个月后，东实环境即向全国中小企业股份转让系统递交了新三板的挂牌申请，由此也正式拉开了北交所上市的序幕。

三年后，正当东实环境的上市审核进入焦灼状态的敏感时期之时，作为关键人物的董秘兼财务负责人，柳建春突然宣布离职，这就很难不让人将之与东实环境上市受阻有所关联了。

1）研发真实性连遭“灵魂三问”！

就公司经营态势而言，在过去的几年中，东实环境的确也正显露出疲态。

这也被外界视为阻碍东实环境上市进程的重要缘由。

公开数据显示，2021年至2025年，东实环境的营收从5.15亿元增至13.15亿元，复合增长率约26.41%。然而，其扣非净利润在2022年达到近年峰值7918.3万元后就开始呈现下滑趋势，2023年降至6912.1万元后，2024年进一步降至6530.43万元，这也使得其当年的加权平均净资产收益率跌至8.1%。

若不是在刚刚过去的2025年，东实环境的利润出现了重新回升的局面，让其扣非净利润同比增长了19.28%而达到7789.5万元，对应的加权平均净资产收益率提升至8.84%，其很可能就将直接不再满足其申报北交所上市所选择的标准：“预计市值不低于2亿元， 最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

即便如此，东实环境2025年的利润规模仍不及三年前的2022年。

增收不增利的尴尬处境背后，是反映东实环境盈利能力的重要指标——毛利率的持续下滑。

据东实环境早前向北交所递交的上市申报材料显示，在2021年和2022年时，其毛利率还分别能够维持在43%左右。

然而到了2025年，据东实环境在最新披露的业绩报告中承认，其当期的毛利率已跌至34.6%。

另一个不得不令人担忧的事实是，东实环境原本的核心增长引擎——垃圾焚烧发电业务——已明显陷入营收瓶颈。

从2022年开始，东实环境来自于垃圾焚烧发电业务的收入分别为5.47亿元、5.28亿元、5.12亿元、4.93亿元，呈持续下滑趋势；占其总营收比重也从早前的近七成大幅降至37.48%。

不过，在过去的两年中，虽然外界对于东实环境的业绩增长的持续性问题争议颇多，但据叩叩财经获悉，阻碍东实环境上市进程的重要缘由或还是在于其研发投入的真实性和由此带来的创新性界定。

相对于创业板对拟IPO企业的创新性要求，主要服务于创新型中小企业的北交所的门槛虽然较低，但依旧有自己的评价体系。

何谓合格的拟北交所上市的创新性企业，北交所给出了三大创新性量化指标。

北交所规定，发行人申报在北交所发行上市的，原则上应当满足以下基本要求之一：

一是通过持续开展研发投入，维持创新能力和竞争优势。

主要表现为资金、人力等资源投入，具体如：研发强度较高，最近三年研发投入占营业收入比例在3%以上；或者研发投入金额较大，最近三年平均研发投入金额在 1000 万元以上；或者研发投入增长较快，最近三年研发投入复合增长率达到10%以上，最近一年研发投入金额达到1500 万元以上。

此外，企业在研发人力资源方面应有相应体现，具体来看，最近一年研发人员占员工总数的比例不低于10%，或者研发人员不少于 10 人。

二是通过独立或合作研发形成知识产权成果并应用于公司主营业务。具体来看，通常拥有Ⅰ类知识产权 3 项以上或软件著作权 50项以上。

三是积极参与标准研究制定并形成一定成果，通常参与制定过2 项以上国际标准、国家标准或行业标准。

2023年至2025年来，东实环境的研发投入占营业收入比重分别仅有1.99%、1.27%、1.41%，远不及北交所所要求的3%，但其幸运的是，其研发投入最近三年皆还是保持了1000万元以上的规模，分别为1954.22万元、1563.5万、1847.65万元。

但东实环境在相关研发费用的投入是否真实，归集是否准确，就需要打下一个大大的问号了。

要知道，在2021年时，东实环境的研发投入为0元，其给出的解释为“公司处于业务拓展初期，专注于市场拓展和产业链布局，未大量开展研发活动，相关费用未归集”，2022年之后，“随着公司经营规模的扩大和业务板块的增加，公司研发领域和研发项目相应增加，集中于市政固废综合服务、工业固废综合服务等主营业务相关的工艺升级、设备更新及相关控制技术、环境保护等方面的研究。”

在申报此次北交所上市时，东实环境自己也承认，此前对于研发费用的归集存在着错误，如将不符合研发费用归集要求的董事长、总经理等管理人员工时计入了研发费用中，仅2022年就导致多计研发费用近250万元。

对于东实环境研发费用问题的质疑，在北交所对其下发的几份上市审核问询函中就可见一斑。

2024年7月，在北交所对东实环境的第一轮审核问询函中就要求其说明“研发费用的真实性”，包括其“2022年开始新增研发投入的背景及原因”，“是否存在突增研发费用情形”，还要求其提供“研发工时归集与核算的具体流程”，并证明“是否有客观证据留痕，如何确保相关人员薪资在研发费用与其他成本费用之间的划分归集准确”。

2024年9月，在东实环境以洋洋洒洒数千字声称“研发费用增长具备合理性，不存在突增研发费用的情形”且“不存在其他研发费用归集核算不准确情形”后，北交所又继续在第二轮审核问询函中继续追问“研发费用的真实性”，此番，北交所除了提及其研发人员的认定是否存在不准确的因素外，还要求其进一步说明“发行人相比同行业公司是否具备明显竞争优势”“核心技术先进”等核查结论是否充分以及“业务开展所需技术是否依赖施工单位和设备供应 商，公司是否具备业务开展所需的核心技术”。

经过了两轮问答，东实环境竟然还是没能打消北交所对其研发投入真实性的质疑。

于是在2025年1月，北交所继续对东实环境下发了第三轮审核问询函，其中依然指明要求其继续解释“研发费用归集准确性及创新特征披露准确性”。

不仅要求其“说明研发工时填报、统计、复核的具体流程及各环节客观证据留痕，如何确保研发工时统计表相关数据的真实准确性”，还要求东实环境“结合发行人核心技术与行业通用 技术的差异，自身研发形成的知识产权等创新成果在核心技术、主营业务的应用 情况，说明发行人核心技术相较于通用技术是否形成明显竞争优势，是否具备产业化发展前景”。

“在同一个问题上被反复诘问三次，就知道监管层对于东实环境在研发投入上的真实性问题存在多大的疑点。”上述资深保荐代表人指出。

研发投入直接关联到企业的创新创造能力，而东实环境的发明专利数量，也直接印证了其在创新能力上的羸弱。

两年前，东实环境在初次向北交所递交的上市申报材料中称，2023年底，其拥有发明专利仅3项，刚好满足北交所对创新性企业所要求的标准之一——“拥有Ⅰ类知识产权 3 项以上”。

但据东实环境两个月前披露的2025年年报显示，直到2025年底，其拥有的发明专利数量还依然为3项。

值得一提的是，这3项发明专利中有2项都不是靠东实环境自己研发而得，皆为继受取得。

2）近两年来多位核心人员离职

两个月前，赶在东莞证券宁愿冒着得罪“客户”的风险也要撤回对东实环境的上市保荐之前，身为东实环境的董秘兼财务负责人，柳建春提前从东实环境中“下车”。

对于一家正在推进上市申请的企业而言，董秘兼财务负责人的重要程度，不言而喻。

事实上，柳建春并非是东实环境在申报北交所上市期间唯一选择离职的核心人物。

如前述所言，在上市审核期间，东实环境的研发投入的真实性本就备受质疑，而且在上市报告初期认定的两位核心技术人员，在2025年底之前皆已悉数离职。

2021年1月，东实环境认定自然人王望龙、赵海鹏为其核心技术人员。

从2022年9月开始，王望龙和赵海鹏还同时被任命为东实环境的副总经理，与此同时，王望龙还被任命为董事会非独立董事。

2023年12月，就在东实环境与东莞证券签署北交所上市辅导协议的前后，身兼东实环境副总经理及核心技术人员的赵海鹏率先“因工作安排”离职。

2025年12月2日，在东实环境北交所上市在完成第三轮审核问询近半年后皆未获得推进之时，王望龙也突然宣布因个人原因辞去东实环境董事兼副总经理一职，辞任后，其也不再担任公司任何职务。

无论是王望龙的请辞，还是柳建春的离职，东实环境都坚称“不会对公司生产、经营产生不利影响”，但核心管理层的稳定，却是对监管层一家拟上市企业合规性的最基本要求。

“企业如果要顺利通过监管层的上市合规性审核，最好是要在最近两年内保持董事、高管及核心技术人员的稳定，尤其是涉及到核心技术人员或关键岗位。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财经，东实环境如此重大且频繁的人事变动必然也会对其上市审核带来影响。

（完）