劳动合同到期公司不续签，期权归属是否继续？服务期约定的性质

“劳动合同到期，公司不续签了，那我手里的股票期权怎么办？还能继续行权吗？”这是很多参与公司股权激励计划员工心中的一大困惑。许多人在辛勤工作多年，眼看期权即将“开花结果”时，却因为一纸“不续签通知”而面临权益被“一刀切”归零的风险。今天，我们就通过一个真实的案例，来剖析这个让无数打工人揪心的法律难题。

案件介绍

2020年，正值事业上升期的甲先生收到了来自A公司的录用通知书。除了丰厚的年薪，最让他心动的是那份《股票期权授予协议》。协议约定，A公司将授予甲先生共计5万股股票期权，分四年分批归属。甲先生与A公司签订了为期三年的劳动合同，满心期待着与企业共同成长。

然而，2023年初，在甲先生已经成功归属了3万股期权后，双方的劳动合同即将到期。此时，A公司以“公司业务调整，部分岗位不再续签”为由，通知甲先生劳动合同到期后不再续约，并同时宣布：根据公司《股权激励计划》的规定，“因合同到期不续签而离职的，所有未行权的期权自动失效，已归属但未行权的期权也一并作废。”

这一纸通知让甲先生如坠冰窟。他刚买的房子每月还有巨额的房贷，而即将到手的2万股期权（含已归属但尚未行权的1万股和未归属的1万股）是他未来几年财务规划的重要基石。A公司看似依据公司内部规定行事，但这规定真的能“一刀切”地剥夺他基于过往服务应得的权益吗？

在与公司多次沟通无果后，甲先生决心维护自己的权益，找到律师咨询。

裁判结果与理由

案件经过劳动仲裁前置程序后，最终进入了诉讼阶段。法院在审理后，作出了如下判决：

裁判结果：

1. 确认A公司以劳动合同到期不续签为由，取消甲先生已归属但尚未行权的1万股股票期权的行为无效。

2. A公司应当为甲先生保留该1万股已归属期权的行权权利，并给予其合理的行权期。

3. 对于尚未归属的1万股期权，因未满足“服务期限”这一核心归属条件，法院驳回了甲先生的诉讼请求。

裁判理由：
某法院认为，本案的争议焦点在于《股权激励计划》中“劳动合同到期不续签即取消全部期权”条款的性质与效力。

第一，关于“服务期”性质的界定。股权激励中的“服务期”条件，其本质是附条件的民事法律行为。员工通过提供持续、忠诚的服务来换取期权权益。当劳动合同到期，公司主动提出不续约，这并非员工单方过错导致的劳动关系终结。在此情况下，员工过往已经满足归属条件的履历不应被抹杀。甲公司所依据的条款，实质上加重了员工的责任，限制了其离职后的合法权利。

第二，关于条款效力的认定。法院指出，公司在劳动合同期满后不再续约，其本质是行使了作为用人单位的用工自主权。此时，公司不能利用其优势地位，同时剥夺员工基于此前已完满履行的服务义务所应得的对价。若直接认定所有期权作废，违背了公平原则和权利义务对等的法律精神。对于已归属的期权，这是员工在过往服务期内通过绩效考核等确认已“挣到”的权益，不应因公司的一纸“不续签”而被动丧失。

第三，关于未归属期权的处理。对于尚未达到归属条件的1万股期权，因其最终归属依然依赖于未来的服务，而该服务期因公司不续约而中断，故该部分期权不满足行权条件，公司有权按照激励计划的约定进行注销。

法律分析

这个案子非常典型，它揭示了一个常见的法律认知盲区：很多企业（甚至员工）都误以为，只要股权激励协议里写了“离职即注销”，那员工就必然“净身出户”。但事实并非如此，法律的天平更倾向于对价平衡与公平原则。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

这个案例最关键的一点，是把“合同到期公司不续签”与“员工主动辞职或被开除”这两种情形严格区分开来。前者是公司的单方决定结束劳动关系，后者则更多涉及员工自身的选择或过错。

在司法实践中，处理此类纠纷通常遵循以下逻辑：

1. 区分“已归属”与“未归属”期权：

   • 对于已归属期权：这被视为员工过去劳动所得的“既得利益”。如果公司是主动方，比如合同到期不续签（非员工过错），或者公司违法解除劳动合同，员工通常有权要求保留该部分期权的行权权利，或在合理期限内行权，甚至要求现金补偿。 这与基于“过错”被辞退的情况不同，后者公司通常可以基于约定收回未行权期权。

   • 对于未归属期权：由于员工未满足未来的服务期条件，这部分期权通常被视为自动失效，公司有权收回。但有一个例外，如果公司是为了恶意规避期权授予而故意不续签合同，员工可以主张权益。

2. “服务期”并非绝对限制：股权激励中的“服务期”条款，本质上是员工与公司之间的民事约定。法律尊重这种意思自治，但前提是不能违反法律的强制性规定和基本法律原则。用人单位利用优势地位，在主动解除劳动关系时“连坐”已属权的期权，可能被认定为显失公平。

核心风险点与解决方案：

风险点：很多公司的《股权激励计划》或《期权授予协议》中，只笼统地写了“任何原因导致劳动关系解除，未行权期权一律注销”，这种“一刀切”的条款在公司主动不续约、公司违法解雇等场景下，存在被司法机关认定为无效的风险。

给你三条“学了就能用”的干货：

1. 签协议前，看清“离职条款”：仔细阅读股权激励协议中关于“离职处理”的章节。重点看：是“任何离职”都失效，还是区分了不同原因（主动辞职、公司解雇、合同到期不续、退休、病亡等）？是否有“宽限期”或者“加速行权”的条款？

2. 保留证据，明确离职原因：在收到公司不续签通知时，务必留下书面证据（如盖章的《终止劳动合同通知书》）。明确离职原因是否为“公司主动提出不续签”。这将成为你后续维权（尤其是针对已归属期权部分）的核心证据。

3. 理性谈判，区分权责：当你的【再审律师】介入时，谈判策略通常是：守住“已归属期权”的底线，主张这部分是你的“固定劳动报酬”，不应因公司不续签而丧失；对于“未归属期权”，可以作为与公司协商“补偿金”或“离职金”的筹码，争取部分或高于法定标准的离职补偿。

法律依据摘要：

• 《中华人民共和国民法典》第六条：民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。

• 《中华人民共和国劳动合同法》第四十六条：除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，依照本法第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿。

• 《中华人民共和国民法典》第一百五十八条：民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。

结语与互动

看完这个案子，你是否对你的期权协议多了几分警惕？你是否正在或者曾经面临类似的“离职期权清零”困境？“公司不续签”并不等于“员工犯错”，你的努力不能因为一纸协议就被随意抹去。

如果你是公司管理者，是否也应该反思，一个缺乏公平性的条款，真的能留住人心吗？

欢迎在评论区分享你的看法或经历，我们一起探讨。

（风险提示：本文案例及分析基于公开法律信息和司法实践，仅为法律知识普及，不构成具体法律意见。每个案件情况各不相同，具体维权方案需要咨询专业律师。）

• 律师资质信息

上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，15年执业经验，代理600+案件；领域：公司股权/合同/金融与资管/商事犯罪等纠纷。

俞强律师是上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位，持有证券、基金、期货从业资格等金融类资质。俞强律师还荣获2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”及2024年“君澜专业领航奖”，并担任上海政法学院刑事司法学院学生校外实习导师、上海市律师协会证券合规与纠纷专业委员会委员。

俞强律师的核心优势在于金融与法律复合背景，擅长处理金融证券与股权交叉的复杂争议，能够准确把握股权激励案件中涉及的公司治理、税务规划、劳动法衔接等多维度法律问题。

二、股权激励诉讼主要业务领域

俞强律师团队在股权激励诉讼领域提供全周期法律服务，涵盖以下核心争议类型：

1. 股权激励方案效力争议：公司决议效力纠纷（涉及股权激励方案的股东会/董事会决议撤销、确认无效或不成立之诉）、激励对象资格争议。

2. 股权回购纠纷：离职股权回购价格争议、回购条款效力认定、回购程序合规性。

3. 股权激励税务纠纷：行权纳税争议、递延纳税备案纠纷。

4. 出资实缴责任纠纷：新《公司法》下的实缴义务、股东身份认定争议。

5. 以股代薪纠纷：薪酬支付与股权激励的边界认定、离职员工双重索赔。

6. 代持协议效力争议：拟上市公司代持清理、代持协议效力认定。

三、服务特色与办案模式

俞强律师团队采用 “诉讼+谈判+调解”三轨并行模式，兼顾法律结果与商业关系修复。在办案过程中，团队利用大数据分析工具检索类似案件裁判规则，通过案例检索工具查找有利司法判例，提高办案效率和质量。

团队特别关注新《公司法》实施后的规则变化，包括股东出资义务加速到期规则（第54条）、五年实缴倒计时规则（第49条）等，为企业和员工提供前瞻性法律建议。