开启药企尽调深水区

MNC听完路演决定进一步深度评估时，尽职调查（Due Diligence）便正式拉开帷幕。

对于大多Biotech团队而言，被尽调是令人焦虑、甚至感到痛苦的经历。

突如其来的巨量文件清单、法务与专利律师的刨根问底、CMC专家对工艺细节的反复质疑……

连珠炮似的问题清单极易让Biotech产生被审判的应试叛逆心态！对方是不是在故意找茬？他们是不是想白嫖我们的研发数据？

今天是BD mini-MBA系列文章的尽调篇，开篇就先颠覆这种落后认知，这个心态的深处是既要赚钱又想站着轻松赚钱的人性 。

尽调不是寻找漏洞的闭卷考试，更不是达成交易前走一走过场。

这是结构化评估该资产、公司及机会，能否支撑药企内部做出重大投资决策的商业协同流程。

要认识到一点，当尽调开始时，双方对话的逻辑已经发生了转变。

尽调前，双方是在探讨PPT上的科学故事是否足够迷人、概念是否新颖；

尽调开始后，药企基本已经认可了Biotech的逻辑，在这个基础上要深入评估现有证据链是否足够支撑向公司管理层申请数千万乃至数亿美元的预算？

在这个价值标准下，MNC尽调团队某种意义上和Biotech团队是一伙的。

Biotech的任务是通过充分的尽调准备，将纷繁复杂的科学信息，转化为药企内部决策的安全感与信心。

01

如何准备尽调？

（1）重中之重是资产的叙事

科学家习惯讲一个漂亮的学术故事，热衷于强调靶点新颖性、机制精妙和发表在高水平期刊上的论文。

但尽调阶段，药企需要的是一个决策故事。

• 学术故事关注“为什么这个生物学机制非常神奇？”
• 决策故事关注“如何解决未满足临床需求？在哪个适应症、怎样的开发路径、比过哪些在研或已上市竞品？目前的核心不确定性是什么？

合格的决策故事要有高抗失真度。

MNC内部决策链长，最开始接触的可能是一个分子生物学背景的S&E总监，但他会把Biotech的故事带回总部，转给CMC专家、毒理学评估员、知识产权律师、临床开发副总裁及商业化准入团队。

在这个跨国、跨职能传递链条中，如果产品故事过于复杂或缺乏逻辑锚点，就会像传话游戏一样在翻译中失真。（胖猫有刻骨铭心的痛，这点懂得都懂）

并非所有数据都有同等决策价值。尽调中最容易犯的错误不是数据太少，而是数据堆砌导致的决策噪音。

将一大堆数据整理为一条能应对连续质疑的证据链才是王道。

（2）风险的框架化管理

尽调中最易犯的另一个错误是掩盖缺陷。

要知道世界上没有完美的早期资产。如果Biotech的数据中找不到任何瑕疵，那大药企反而会感到恐惧，这往往意味着Biotech隐瞒了关键信息。

不要试图掩盖或美化风险，但也不能熟视无睹、置之不理，对风险进行框架化管理是不错的选择。

模糊风险无法定价，进而无法交易；而清晰界定、逻辑闭环的风险，则可通过交易条款、后续实验设计或估值结构进行消化与平衡。

如果对方注意到动物实验中有轻微肝毒性，千万别通过“这只是极高剂量下的偶发事件，人体中应该不会发生，我们认为这不是个大问题。”之类的答复去敷衍。

将心比心，缺乏科学严谨，试图敷衍的答案，除了傻子，没人乐意接受。

标准框架化回复可以是“在非临床10×ED50剂量下观察到一过性转氨酶升高。为界定这个风险，我们开展了两项机制研究，结果表明该毒性由外周非靶向机制引起，且有明显安全窗口。后续临床拟引入排队筛查指标和低剂量起始滴定方案来规避可能风险。“

当然，如果想进一步打消顾虑，可以在后续谈判中，同意在里程碑条款将部分付款与临床单次给药剂量递增的安全数据挂钩。（但是也别一上来就让步，后续的谈判篇会提到）

这时对方会认为Biotech团队挺专业，对风险有清晰科学认知与应对预案，风险可控、可定价，可继续交易。

（3）团队作战，专家矩阵与协同

BD交易是高度协同的团体战。

在尽调中MNC会派出各细分领域的顶尖专家，专利律师、CMC总监、临床药理学家......

如果Biotech依然只有CEO或BD负责人在前方单打独斗、包揽所有回答，尽调很快就会因专业深度不足而卡壳。

Biotech要建立专家协同矩阵。明确在生物学、毒理学、CMC、IP、法规等各个板块中，谁是公司的第一技术发言人。

这些专家不需参加每次会议，而是能即时调用，在特定主题尽调会，充分准备的对应专家站在台前，用专业语言与药企对应负责人进行高频对话。

这不仅是为了给出正确答案，更在表明Biotech团队不仅故事讲得好，背后也有一支经得起专业审视的技术铁军。

（4）运营纪律与信息管控

混乱的文档管理和随意的沟通是项目推进的无声杀手。

要一份非临床报告，Biotech要花一周时间在电脑角落里翻找，分享的文件中混杂着未脱敏的商业机密，乱七八糟，不能看……

这些细节会迅速瓦解MNC决策层的信任和耐心。

所以一定要建立内部运营纪律，实行单一对接窗口制。所有信息必须汇总至指定负责人，禁止其他人员与对方的尽调团队私下进行文件交换。

在递交答复时也要有内控，建立严格的Q&A跟踪表。

每条问答，从收到提问➡️内部起草➡️专家审核➡️正式提交，要有清晰的日志和版本控制。

最后要说的是，建议大家在尽调前按逻辑提前搭建好Data room目录树，确保所有材料分类清晰、易于检索。

02

尽调常见误区

Biotech的项目往往处于早期，团队会有一种没见过大世面的惯性思维。

“CMC工艺放大？那是我们拿到IND、甚至到临床II期后才考虑的事。现在问是不是太早了？”、“商业准入与定价？现在临床前离上市还有十年，这个有什么意义？”

这种逻辑就完全是小家子气，坐井观天式的理解大佬的思考方式。

在药企投资模型中，任何一个未来的关键障碍，都在当下产生级联否决效应。

如果分子结构极为复杂，合成步骤达20步且产率极低。那在药企看来这根本不是一个未来才需要解决的问题，而是该分子可能永远无法商业化量产的致命硬伤。

同理，如果在核心市场存在严苛专利壁垒（FTO硬伤），即使疗效再好，药企也会因巨大法律诉讼风险而一票否决。（

所以Biotech团队要展现出对未来路径的清晰认知及科学的解决思路，千万别太土豹子了！

还有一个常见误区，上文也提到过就是 用复杂的学术黑话将不确定性包裹成一个黑箱 。

对具体评估人员而言面对一个逻辑混乱、数据破碎的尽调数据包时，往往会选择放弃；论证一个看不懂的项目“为什么好”，在内部汇报时面临着巨大职业风险。

BD的任务不是消灭所有不确定性，而是让不确定性变得清晰易懂。

03

尽调心理学，解码药企暗号

尽调过程往往漫长而折磨人。

这个阶段，Biotech管理层极易陷入患得患失甚至过度解读的状态。为了在漫长的多轮沟通中保持战略定力一定要学会分辨信号与噪声。

正式向药企开启Dataroom或深度现场尽调前，团队应组织一次自我审查，最好的办法是红蓝对攻。

由CEO、BD负责人组成红军，邀请未直接参与该项目的外部顾问、科学委员会成员或经验丰富的项目经理组成蓝军，扮演药企挑剔的评审团队。

对资产的毒理、CMC、IP和临床设计进行全方位的无底线刁难，提前找出数据链中的脆弱环节，并制定好框架化应答口径。

划重点，要对技术专家进行防审讯培训。

科学家在面对提问时，极易陷入两种极端，要么出于自我保护表现得过于防御和抗拒，要么出于对科学的热爱而过度承诺或说一些未经证实、容易引起法务纠纷的学术猜测。（这点懂得都懂）

要一分证据一分话，知道就是知道，有数据支持就有，没有就没有。不夸大，不敷衍，坦承研究局限性，并给清晰的后续计划。

结构化表达“数据展示了什么 → 结论是什么 → 如何管理相关不确定性”。

这个训练，非常反人性，一定要多练习～～

最后，利用Diligence Tracker来管理尽调，把所有问题都打理得井井有条，从谁负责回答、现在进展到哪一步、相关资料在哪儿，一目了然。

这样不仅能告别内部信息不对称、各说各话的尴尬，还能让尽调过程变得顺畅，减少扯皮和风险。

说白了它就是帮你把控节奏，给合作方留下专业靠谱印象，让BD成功路上少点磕绊、多点底气！

这篇是BD Mini-MBA系列文章之一，坚持写下去，其他文章还有：

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关于更多尽调清单和模版，这次也都做了更新，都做了相关模版放在星球，欢迎新朋友加入！