国新文化：央企背景不等于免退市

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退市国化（600636）退市历程全景复盘

【特别提示】退市国化（国新文化控股股份有限公司，原证券代码600636）退市整理期已于2026年6月22日结束，上交所将于2026年6月29日对公司股票予以摘牌，公司股票正式终止上市。

第一阶段：上市背景与主业变迁（1993–2019年）

•公司于1993年3月16日在上交所上市，成立于1992年9月9日，是中国国新控股有限责任公司旗下成员企业，也是中央企业中唯一一家以文化教育为主业的上市公司。

•公司历史上曾用名“三爱富”，主营业务经历多次变迁，早期涉及化工（氟化工）等领域。

•2017年，公司以高溢价收购广州市奥威亚电子科技有限公司（奥威亚）100%股权，形成商誉14.19亿元，正式切入教育信息化赛道，主营业务转型为教育信息化产品（课堂录播、AI智能拍摄等）。

•2020年，公司更名为“国新文化控股股份有限公司”，证券简称变更为“国新文化”。

•2020年，公司进一步收购华晗经世27％股权，进军职业教育领域，形成“教育信息化+职业教育”双主业格局。

第二阶段：商誉减値引爆产损，业绩持续恶化（2021–2024年）

这是退市悲剧的核心根源——奥威亚收购形成的巨额商誉，在教育信息化市场下行中持续减値爆雷。

商誉减値历程：

年份

商誉/资产减値情况

归母净利润

营业收入

2021年

计提商誉减値5.10亿元

产损（首次大额产损）

2022年

无商誉减値

产损

2023年

计提商誉减値2.53亿元

产损1.69亿元

3.84亿元

2024年

计提商誉减値4.07亿元 + 长期股权投资减値0.45亿元，合计减値4.57亿元

产损4.09亿元

2.83亿元

2025年

计提商誉减値1.98亿元

产损2.50亿元

2.96亿元

主要产损原因：

•地方财政资金紧张，教育数字化项目建设延缓或暂停，奥威亚收入持续下滑。

•AI新产品市场需求尚未有效释放，新业务未能弥补主业下滑。

•奥威亚商誉从最初14.19亿元，经历多年减値后已大幅缩水，但仍持续拖累业绩。

第三阶段：触发退市红线，*ST警示（2024–2025年）

•2024年全年：利润总额、净利润、扣非净利润均为负値，且营业收入仅2.83亿元，低于3亿元红线。

•2025年4月26日：公司披露2024年年报，同步发布退市风险警示公告。

•2025年4月29日：股票被实施退市风险警示，证券简称由“国新文化”变更为“*ST国化”，日涨跌幅限制为5%。

•2026年1月31日：公司发布2025年度业绩预告，预计营业收入3.32亿–3.57亿元（高于3亿元红线），扣除后营收3.30亿–3.55亿元，同时审计机构立信会计师事务所出具专项说明，认为“财务类退市风险警示情形预计将消除”，市场形成“摘帽”预期，股价一度维持在8–9元区间。

第四阶段：业绩预告“大变脸”，审计揭开收入黑洞（2026年3–4月）

这是整个退市过程中最具争议的环节——业绩预告与最终审计结果严重背离，引发信披违规质疑。

关键事件时间线：

时间

事件

2026年1月31日

发布业绩预告：预计营改3.32–3.57亿元，审计机构出具“摘帽”专项说明

2026年4月8日

副总经理夏英元以“工作调动”为由辞职

2026年4月12日

披露审计进展公告：立信所提示代理商穿透核查受阻、货物存放位置待核实、终端用户信息待核实，“不排除部分收入不符合确认条件”

2026年4月15日

再次披露审计进展：尚不能确定公司预计将消除财务类退市风险指标

2026年4月25日

收到上交所监管工作函（0543号），核查收入确认真实性（含2024年末集中发货80021万元、跨期确认4765万元等）

2026年4月26日

再次披露审计进展：仍无法确定部分收入是否符合确认条件

2026年4月28日

总经理吴迪（上任仅27天）以“组织调动”为由辞职

2026年4月29日

披露2025年年报：实际营改2.96亿元（低于3亿元红线），净利润产损2.50亿元，内控被出具否定意见；同日收到上交所《终止上市事先告知书》

2026年4月30日

股票停牌

审计揭示的收入问题三大“硬伤”：

•代理商穿透核查受阻：部分订单二级物流信息无法核实，公司在项目中的具体责任模糊。

•终端货物存疑：部分客户货物存放位置不明，终端用户信息待核实。

•外部证据链断裂：关键外部证据缺失，审计范围严重受限。

最终，经审计后实际营收较业绩预告下限相差3600万元以上，恰好将营收压至3亿元退市红线以下。

第五阶段：退市落锤，疑云未散（2026年5–6月）

时间

事件

2026年5月6日

公司宣布拟回购股份（回购金额9891万–1.98亿元，回购价上限4.60元/股），被市场视为维护投资者权益举措

2026年5月22日

收到上交所《终止上市决定》（[2026]108号）

2026年6月1日

股票复牌并进入退市整理期，证券简称变更为“退市国化”

2026年6月22日

退市整理期结束（15个交易日届满）

2026年6月29日

上交所对公司股票予以摘牌，正式终止上市

退市前夕多项疑点：

•高管“卡点”离职：副总经琄4月8日辞职，总经琄4月28日辞职（上任仇27天），时间节点恰在收到监管函（4月25日）之后、退市告知书4月29日）之前。

•机构“精准撤退”：截至2026年3月31日，中央汇金资产管理有限责任公司退出前十大流通股东（上期持有1198万股），自然人罗利、赵章财同时退出，合计减持超流通股4%，时间节点落在市场仍维持“摘帽”预期期间。

•监管函编号疑云：上交所00542号（发给洲际油气）和0544号（发给通策医疗）均在3月下旬公告，唯牲0543号（发给*ST国化）公司称4月25日才收到，投资者质疑是否存在隐瞒。

•投资者索赔已启动：2026年1月31日至4月12日期间买入并产损的投资者，已向法院提交立案申请。

近年核心财务数据一览

财年

营业收入（亿）

净利润（亿）

净资产（亿）

资产负债率

2023

3.84

3.8%

2024

2.83

7.8%

2025

2.96

7.8%

注：资产负债率极低（不足8%），说明公司并非因债务危机退市，而是纯粹因主业造血能力丧失、商誉持续减値导致净资产不断缩水、营收跌破红线。

总结：走向退市的核心逻辑链

2017年高溢价收购奥威亚（商誉14.19亿元）→ 教育信息化市场下行，地方财政紧张，奥威亚收入持续下滑 → 商誉多年持续减値（2021–2025年累计减値趀13亿元）→ 连续三年产损（2023–2025年合计产损88.28亿元）→ 2024年营收跌砰3亿元红线，触发退市风险警示，*ST（2025年4月）→ 2025年业绩预告“摘帽”信号误导市场 → 审计揭示收入确认存疑，实际营改2.96亿元低于3亿元红线 → 内控被出具否定意见 → 双重退市红线触发 → 上交所决定终止上市（2026年5月22日）→ 退市整理期结束（2026年6月22日）→ 摘牌（2026年6月29日）

退市国化的案例有三大特殊性：

第一，央企背景不等于免退市：作为国资委旗下央企唯一教育上市平台，仍未能逃脱退市命运，说明A股退市新规对所有上市公司一视同仁。

第二，业绩预告“大变脸”引发信披争议：从“摘帽”预期到直接退市，仅相差3600万元营收，业绩预告的准确性和信披合规性受到监管和投资者的强烈质疑。

第三，退市前夕高管离职、机构减持疑云：多项时间节点的巧合，引发市场对内幕信息利用的高度关注，相关调查仍在进行中。