从一则判例了解特许经营合同“目的不能实现”的认定

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈棪

一、参考案例

（2020）沪73民终84号民事判决 Z某、J某、A公司特许经营合同纠纷案

二、案情简介

2018年9月1日，A公司（甲方）与Z某、J某（乙方）签订《某领域服务协议书》，约定乙方选择区域代理服务，并向甲方一次性支付合同服务费人民币29万余元；选择“区域”使用方式的乙方，除享有单店客户的合同权利外，还可享受该区域新成交客户服务合同金额的返点。返点计算方式为：新成交客户若是由乙方推荐的，乙方可享受新成交客户合同服务金额X%的服务费返点；新成交客户若是甲方自行发展的，乙方可享受新成交客户合同服务金额X%的服务费返点；若新成交的客户委托甲方公司购买原材料，乙方还可以享受新成交客户原材料购买合同价款10%的物料返点。同日，双方签订《补充协议》，明确双方为区域代理合作关系；“该区域新成交客户”是指新成立的店面或成交的客户在约定区域内。签约后，Z某、J某依约向A公司支付代理服务费29万余元。庭审中双方一致确认，区域代理一年服务费29万余元远高于单店加盟的几万元服务费，区别在于区域代理可获取区域内新成交店铺服务费及材料购买费返点。

2019年4月X日，A公司向Z某、J某发送《某领域代理客户返利接收确认函》（以下简称《确认函》），载明返利计算方式为（合同款减去单店抽奖费用）乘以 X% 加上首批物料的 X%。 2019年4月Y日，Z某、J某收到《确认函》后，在微信群对函件中记载的返点计算方式提出异议，认为合同约定的返点无需扣除抽奖费用，新客户原材料购买返点亦未限定为首批物料。双方就此发生纠纷，A公司再未向Z某、J某供货。Z某、J某诉至法院，主张案涉特许经营合同对区域新成交客户及原材料返点约定明确，A公司未按约定履行返点义务，原告选择区域加盟的核心目的系获取返点收益，现返利无法兑现导致合同目的落空，合同无法继续履行，故请求解除《某领域服务协议书》及《补充协议》，并返还或赔偿已缴纳及支出的费用。A公司不同意解除合同，认为案涉合同为特许经营合同，根本目的是开展特许经营活动，A公司已就返点规则细节向原告说明，未违反合同约定，原告已正常经营一年，合同目的并未落空，无权解除合同。

一审法院判决解除双方签订的《某领域服务协议书》及《补充协议》；A公司返还Z某、J某未发货的货款，赔偿服务费及物料损失，并支付返点金额；驳回Z某、J某的其余诉讼请求。宣判后，A公司提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、法院裁判观点

本案的主要争议焦点为：Z某、J某是否可以“合同目的不能实现”为由，解除案涉合同。

《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项（现为《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第四项）规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方有权解除合同。实践中，合同可能兼具多重目的，只有合同的根本目的未实现才可依法解除合同；认定合同根本目的，应结合目的对当事人整体预期利益的影响程度、目的在合同订立与履行中是否具有核心地位等进行综合判断。与单店特许经营合同不同，区域代理型特许经营合同的合同目的通常并不单一，既包括被特许人开展特许经营业务的自营目的，也包括基于区域代理资格获取区域内新客户返点收益的增值目的。区域代理型特许经营合同约定的代理费用远高于单店特许经营合同的特许费用，被特许人支付该高额代理费用的目的明显是为了获得区域内新客户返点收益的，该目的即应被认定为合同根本目的。特许人单方违约导致被特许人的该目的落空的，被特许人依法可以解除合同。

本案中，《某领域服务协议书》明确记载，客户可选择进行单店加盟，或者区域代理，结合A公司庭审中自述，两者服务费数额相差巨大，其唯一原因在于区域代理可以享受返点收益，这亦是Z某、J某愿意支付高额区域代理费用的主要原因，是二人签订该合同的根本目的。但是，从A公司提供给Z某、J某的《确认函》、双方后续的微信记录以及被告庭审陈述可以看出，A公司实际计算返点的规则扣除了新客户的单店抽奖费用，且物料购买费的返点仅限于首批物料，与合同约定不符。A公司还明确表示无法提供后台系统供原告查询新客户的情况，实际是以向Z某、J某屏蔽新增客户情况的方式，拒不向二人履行利益返点义务。A公司的上述行为违反了合同的约定，导致Z某、J某选择区域加盟的合同根本目的落空，故Z某、J某依法可以解除合同。

四、启迪意义

与单店特许经营合同不同，区域代理型特许经营合同的合同目的通常具有复合性，既包括被特许人开展特许经营业务的自营目的，也包括基于区域代理资格获取区域内新客户返点收益的增值目的。由于区域代理型特许经营合同约定的代理费用远高于单店特许经营合同的特许费用，被特许人支付该高额代理费用的核心目的明显是为了获得区域内新客户返点收益的，该目的应被认定为合同根本目的。若特许人单方违约导致被特许人该根本目的无法实现，被特许人有权依法请求人民法院解除合同。