谁是这11只私募的“原始投资人”？

6月23日，审计署发布的《国务院关于2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》指出，中国银行利用金融优惠政策不当牟利，其安排2家下属金融机构作为通道，通过装入大量出资1元至100元的本行员工等“凑人头”，将11只私募基金包装成公募基金，利用公募基金免收所得税的政策优惠逃避税23.67 亿元。

目前，公开渠道暂未披露这11只基金的具体产品细节。

已公开的信息只有，这11只基金的运作周期集中在‌2023年4月至2025年8月‌，通过2家中国银行下属金融机构作为通道完成违规操作，由大量中行员工以1元至100元小额出资“凑人头”，伪造出符合公募基金备案要求的持有人结构，以此套取公募基金免征企业所得税的政策优惠。

审计署、中国银行官方及主流财经媒体，均未披露这11只基金的具体产品名称、发行主体、持仓明细、单只产品规模等核心信息，也没有公布对应的产品备案编号、产品类型等可溯源的公开标识。

11只基金的大致总规模估算

结合现行资管产品的税收规则，可以通过倒推方式估算这11只基金的大致总规模。

按合规私募产品计税，需要为产品的应税投资收益缴纳25%的企业所得税。

已知累计逃避缴纳的税款总额为23.67亿元，对应的应税收益的总规模：

应税总收益=逃税总额÷企业所得税率=23.67亿÷25%=94.68亿元（注：25%是法定税率，实际税负可能因扣除项、地方优惠等因素略低，因此94.68亿元是“理论最大值”。）

结合资管产品常规收益率估算总规模：

固收+权益类资管产品，在2023-2025年的市场环境下，长期年化收益率普遍在3.5%－5%的区间（上述收益率为假设性估算，实际收益率可能因市场环境波动而有所不同）。

按28个月的持有周期计算，对应总规模的估算公式为：

基金总规模≈应税总收益÷（年化收益率×持有年限）

假设年化收益率3.5%，估算总规模约1082亿元

假设年化收益率4%，估算总规模约947亿元

假设年化收益率5%，估算总规模约757亿元

结合国有大行的常规收益水平，取4%左右的中性年化收益率作为基准，可估算出这11只基金的总规模大致‌800亿－1100亿元，中性估算值约为950亿元。

上述估算基于假设条件的理论推算，非审计署披露数据；也未考虑增值税等其他税费，资管产品管理人按3%征收率简易计税（注：公募基金本身在增值税方面也享受免税优惠），因此，实际基金总规模应当接近千亿量级。

国有大行逃避税行为背后常见的动机

第一是直接增厚账面利润，23.67亿元的逃税额直接转化为额外利润——无需拓展新业务、新增任何资产，就能无成本做大当期账面盈利，满足内部业绩考核的刚性要求；

第二是利用制度套利降低税负成本‌，公募基金的投资收益免征企业所得税，而机构自营资金、私募基金的投资收益需按25%缴纳企业所得税，通过违规伪装产品性质，直接规避这部分税负，降低资管业务的运营成本；

第三是监管套利的侥幸空间‌，过去国有银行的税务违规被发现后，往往处罚力度远低于民营机构，且国有大行的税务违规行为被检出概率更低，此前行业内同类操作未被严格穿透核查，让其产生侥幸心理。

基金产品超额受益的分配方式

通常，若基金产品获利超过预期，核心受益方按排序如下：

‌1.原始投资人‌

基金产品的超额收益首先会直接成为原始投资人‌的额外账面利润，无需新增业务成本，通过违规免税政策进一步放大这部分超额收益。

‌2.基金管理人及核心业务团队‌

负责基金运作的基金管理人及核心业务团队‌，可凭借超额业绩提取额外的业绩报酬，相关业务团队也能通过超额收益获取绩效奖金、职级晋升等直接激励。

‌3.‌通道机构的关联方‌

作为业务通道的金融机构，也可获取额外的通道服务费，提升自身业绩。

小结

●11只基金在2023年4月至2025年8月的近两年半周期内，累计产生的收益及利息收入合计约为94.68亿元。

●根据年报数据，2023年中国银行实现归属于母公司所有者的净利润2319.04亿元，2024年归母净利润2378.41亿元，2025年归母净利润2430.21亿元。

28个月共23.67亿逃税金额，年均10.144亿，按年均归母净利润约2376亿元计算，占比不到0.5%，对业绩的影响非常有限。

●从私募基金常规利润分配机制来看，私募基金的税后收益按照基金合同约定向投资人分配，本次违规套取的23.67亿元免税利润，本质上是把应当上缴国库的税款转化为了基金的额外收益，若未被查处，这部分增量收益会按约定流向对应受益方。

本次事件中，中行安排员工以1-100元小额出资“凑人头”，即使有10万人参与投资，总投资额不超过1000万，与近千亿的基金总额相比实属九牛一毛。

●本次事件中增量收益的最大受益人是11只私募的“原始投资人”。因操作主体是中国银行自身，由于审计署报告未披露真实出资人，基于行业常规合理推测涉事的11只私募基金的实际出资人大概率是中国银行的自营资金，这就产生了一个问题：有没有外部第三方投资人？

如果这11只私募背后的真实原始投资人，并非普通高净值个人，而是某些特定的关联企业、特定利益方，或者与内部人员存在关联关系的投资主体等。

●如果不是审计署查出问题，这23.67亿元的税收红利将转化为基金净值的大幅提升。这些超额收益会大概率会通过以下路径流向：

直接收益分配：基金净值虚高后，原始投资人可以通过赎回、分红等方式，合法合规地将这部分“免税套现”的资金装入私人腰包。

超额业绩报酬：私募基金管理人通常会提取20%的超额业绩报酬。通过包装成公募免税，基金账面利润暴增，私募管理人（核心管理团队、相关方）可以名正言顺地提取巨额的管理费和业绩提成。

通道费与财务顾问费：作为“通道”的机构、组织员工“凑人头”，这些违规操作在实务中往往伴随着高昂的隐性费用。这些费用可能以“咨询费”、“服务费”的名义，被特定的中间人或关联方合法截留。

根据规定，非公开募集基金的合格投资者累计不得超过200人，超过即违反《证券投资基金法》的规定。通过用银行员工的零钱把人数“顶”到200人以上，通过操作把这11只基金在法律形式上变更为公募基金。伴随而来的监管盲区：

监管机构在审查公募基金时，只看它是否符合公募的形式要件，而很难再去穿透审查这200人背后。那些原始的大额出资人，被完美地隐藏在了“凑人头”的掩护之下。

如果仅仅是为了做大银行的整体利润，完全没必要费尽心机去“凑人头”和“找通道”。

这种精密设计的“伪公募”架构，不得不怀疑存在利益输送的可能性，值得监管部门穿透核查底层真实投资人。用银行作掩护，用免税政策作杠杆，最终把国家给予普惠金融的税收红利，定向输送给隐藏在背后的少数人。

这也正是监管部门未来在查处此类案件时，必须穿透核查“底层真实投资人”的核心原因。

亡羊补牢，为时未晚。

值得庆幸的是，该违规操作属于严重的监管套利行为，所有基于违规身份获取的超额收益，后续都会被监管部门通过补税、罚款等方式全额追缴。

作为一个“吃瓜群众”，更想知道，谁是这11只私募的“原始投资人”？