江苏
商业活动中，公章是企业法人意志的重要外在表征，然而现实中，不少企业却因陷入“公章真实即合同有效”的认知误区，付出了惨重的财产与信誉代价。最高人民法院在司法实践中已明确确立裁判规则——“认人不认章”。也就是说，合同效力的核心不在于公章的真假，而在于盖章之人有无代表权或代理权。
一、触目惊心：“真公章”背后的“假合同”
先来看一起真实案例。某建筑公司的原股东李某，在公司股权已全部转让、实际控制权早已转移的情况下，于2020年持一份声称系2018年加盖公司公章的内部结算单，向公司主张承包款、工程奖励等共计74余万元。公章是真的，但法院最终驳回了李某的全部诉讼请求。
为什么公章是真的，公司却不用“认账”？苏州市吴中区人民法院在审理后认为，在公司控制权已转移的情况下，李某无法证明盖章人盖某在加盖公章时得到公司授权，且李某对盖某无权代表公司的事实理应知晓。法院明确指出：加盖印章仅是形式上对公司意思的确认，关键还是要看盖章的特定自然人是否具备对公司的代表权或代理权。
这个案例生动地揭示了“真公章假合同”的核心陷阱——用公章的真实性掩盖合同内容的虚假性与签约行为的无权性。
二、“真公章假合同”的三大常见陷阱
结合苏州本地司法实践，此类纠纷的常见形式极具迷惑性：
陷阱一：内部人员“监守自盗”。企业内部人员利用职务便利，擅自使用真实公章签订背离企业真实意愿的合同。这类行为隐蔽性强，企业往往在收到诉讼传票时才如梦初醒。
陷阱二：离职员工“遗留祸患”。离职员工未按规定交还公章，冒用原企业名义对外签约。公章是真的，但签约人早已无权代理。
陷阱三：内外勾结“精心设局”。第三方与企业内部人员相互勾结，通过拼接合同、伪造交易场景等方式制造合同假象。
三、最高人民法院的明确态度：看人不看章
最高人民法院早在（2014）民提字第178号公报案例中就明确指出：印章真实不等于协议真实。协议形成行为与印章加盖行为在性质上具有相对独立性——协议内容是双方合意行为的表现形式，而印章加盖行为是各方确认合意内容的方式。印章在证明协议真实性上仅属初步证据，人民法院认定协议的真实性需综合考虑其他证据及事实。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第41条进一步明确：人民法院应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。
简单来说：有代表权或代理权的人，即使加盖的是假章，合同也有效；无代表权或代理权的人，即使加盖的是真公章，合同也可能无效。
四、企业如何构建“真公章假合同”防火墙
对于企业而言，可从以下五个维度构建风险预警体系：
第一，破除“印章迷信”，树立科学风险认知。企业管理者必须明确“真公章不等于真合同”，将风险意识融入合同管理的每一个环节。
第二，完善公章全流程管理制度。建立“专人保管、分级审批、全程留痕”制度，用章行为必须可追溯、可核查。
第三，强化合同签约全流程审查。建立“事前核查、事中把关、事后复核”机制，重要合同务必采用“签字+盖章”双重确认方式。
第四，建立合同履行动态监测机制。多数“真公章假合同”在履行中才会暴露问题，企业应建立履行台账，强化证据留存。
第五，健全内部管控与责任追究机制。将合同、公章管理纳入绩效考核，定期开展专项检查，及时堵塞管理漏洞。
五、王敏霞律师特别提醒
在苏州这样经济活跃的城市，企业商事交易频繁，合同风险几乎无处不在。无论是公章管理，还是合同的签订与履行，都需要给予足够重视，提前做好制度建设和证据留存，避免因“真公章假合同”陷阱而承受不必要的损失。法律保护的是真实意思与合法权限，而非一枚印章的外在形式，这值得每一位企业经营者深思。
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