浙江
【裁判要旨】
- 根据公司法解释三第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。
- 公司法第182条规定的"严重困难"包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。
【关联法条】
- 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第182条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
- 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》（2020年修正）第1条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以公司法第182条事由提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理。
- 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（2020年修正）第16条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利可以作出相应限制。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第215条：当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审。
陈某 → 陕西某文化传播公司：持有49%股权的股东
任某某 → 陕西某文化传播公司：持有51%股权的法定代表人、执行董事兼总经理
任某某 ↔ 陈某：互为举报对方涉嫌违法犯罪的对立股东
【原告诉请】
陈某提起本案诉讼，请求依法判令解散陕西某文化传播公司。
【被告答辩】
未答辩。
【法院查明】
一、股权结构与身份争议
某公司股东陈某、任某某分别占股49%及51%，任某某担任法定代表人、执行董事兼总经理，陈某担任监事。
2017年11月9日陈某发现其持有股权的工商登记发生变更，其不再具有股东身份。陈某以对该变更不知情为由另案起诉请求确认股东资格，一审判决确认陈某具备股东资格，二审判决驳回上诉维持原判，陈某遂恢复工商登记。
二、公司管理状况
某公司提交了2015年度至2018年度企业工商年报及2018年度、2019年度企业所得税纳税申报表，证明公司经营状况正常。但某公司未向法庭提交该公司于2016年之后召开过股东会的有效证据，股东会机制失灵。
三、另案纠纷
某公司以陈某拒绝配合办理股东股权变更手续为由另案起诉请求判令陈某配合办理变更登记，一审判决驳回某公司诉讼请求，二审驳回上诉维持原判。此外，任某某与陈某都曾举报对方涉嫌违法犯罪。
【法院认为】
一、陈某是否具有提起解散公司之诉的股东权利
经查明，陈某持有某公司49%的股份且已实缴部分出资的事实已由一审、二审判决根据公司章程、工商登记资料、另案生效裁判查明认定。根据公司法解释三第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。某公司申请再审理由不成立，法院不予支持。
二、某公司是否具备法定解散事由
公司法第182条规定的"严重困难"包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。本案中，一、二审法院已查明认定某公司的股东会机制失灵，股东之间矛盾无法调和，且经法院协调仍难以打破公司僵局。某公司客观上存在管理方面的严重困难。因此，二审判决认定某公司已具备公司法解释二第1条规定的解散事由，在事实认定和法律适用上并无不当。
【裁判结果】
一审：陕西省西安市中级人民法院于2020年11月23日作出（2020）陕01民初号民事判决：解散陕西某文化传播公司。
二审：陕西省高级人民法院于2021年4月23日作出（2021）陕民终号民事判决：驳回上诉，维持原判。
再审审查：最高人民法院于2021年11月30日作出（2021）最高法民申号民事裁定：驳回某公司的再审申请。
【其他】
本案系最高人民法院再审审查案件。核心争议在于：未缴足出资的股东是否有权提起公司解散之诉；以及法院对公司"严重困难"的认定标准——不仅包括生产经营方面的客观困难，也包括公司内部分歧导致的管理僵局。
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