浙江
【裁判要旨】
- 小股东起诉解散公司，以工商登记和股东名册记载的持股比例作为判断其是否具有主体资格的标准。
- 股东未履行或未全面履行出资义务的，公司章程或股东会决议可对其利润分配请求权等作出合理限制，但该限制不及于请求解散公司的权利。
- 《中华人民共和国公司法》第39条：股东会会议分为定期会议和临时会议，代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
- 《中华人民共和国公司法》第182条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理，包括持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上不能做出有效股东会决议等情形。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第10条：出资人以房屋、土地使用权等财产出资，已交付使用但未办理权属变更手续的，法院应责令在合理期间内办理；期限内办理的，认定已履行出资义务。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第16条：股东未履行或全面履行出资义务的，公司对利润分配请求权、新股优先认购权可作出合理限制，该限制不及于请求解散公司的权利。
甘肃某集团公司 → 兰州某车辆公司：持有29%股份，提起公司解散之诉
兰州某车辆公司 → 甘肃某集团公司：抗辩其出资未到位、无权以股东身份起诉
某柴油机有限公司 → 兰州某车辆公司：第三人未到庭
兰州某房地产经营开发有限公司 → 兰州某车辆公司：第三人参加诉讼
【原告诉请】
依法解散兰州某车辆公司，本案诉讼相关费用由被告承担。
【被告答辩】
原告的诉请没有事实及法律依据，依法应当予以驳回。
【法院查明】
（工商登记情况）
甘肃某集团公司持有兰州某车辆公司29%股份，工商登记及股东名册均记载其出资比例为29%，超过《公司法》规定的10%持股门槛。
（股东会运行情况）
截至本案起诉时，兰州某车辆公司最近一次召开股东会的日期是2016年10月25日，公司章程规定每年3月20日召开定期会议，公司已近三年未按章程召开。
（董事会运行情况）
甘肃某集团公司主张兰州某车辆公司自2010年后未召开董事会，兰州某车辆公司未能提供证明，承担举证不能后果。
（股东矛盾情况）
2011年至2018年期间，甘肃某集团公司与另一股东及第三人之间发生多起诉讼，股东间矛盾持续。
（经营现状）
兰州某车辆公司自2004年起以仓储租赁为主业，无其他经营事项。
【法院认为】
（一、原告是否有权提起解散之诉）
以工商登记及股东名册为依据认定原告具备主体资格并无不当。即使未办理土地使用权和房屋权属变更手续，也不影响其股东身份。瑕疵出资不影响请求解散公司的权利，公司应另行主张出资问题。
（二、是否符合法定解散事由）
公司已近三年未按章程召开股东会，董事会长期无法运行，构成经营管理严重困难情形。公司与新加入股东不具备人合性基础，股东矛盾持续多年且无法内部解决，小股东无法参与决策管理，解散是维护其权益的唯一选择。
【裁判结果】
最高人民法院裁定：驳回兰州某车辆有限公司的再审申请。
维持二审判决——解散兰州某车辆有限公司。
一审：甘肃省兰州市中级人民法院（2019）甘01民初号民事判决，2019年12月3日
二审：甘肃省高级人民法院（2020）甘民终号民事判决，2020年8月25日
再审：最高人民法院（2021）最高法民申号民事裁定，2021年6月15日
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
