只因一场饭局，卖地毯的跨境电商老板卷入非法换汇旋涡

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本文为《方圆》杂志原创稿件

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2026年4月

朱明宇接到了他的刑事判决书

一名有自己公司和员工的创业者

如今沦为“阶下囚”

回头看去

一切都始于2019年老乡组织的饭局

但世上没有后悔药

人生的道路也不能重来

相识于老乡的饭局

朱明宇大学读的是英语专业。大学毕业后，他到了广东一家外贸公司上班。在积累了一定的工作经验后，朱明宇离职并成立自己的公司——阳光科技有限公司，主营跨境电商业务，销售地毯、地垫等商品。

慢慢地，公司的经营有了起色，为扩大商业版图，朱明宇又用自己本人的身份以及公司员工的身份另外成立了2家公司，同样经营跨境电商业务。

2019年，在一次老乡饭局中，朱明宇认识了曹雨奇（另案处理）。曹雨奇自称在一家银行上班，是银行的客户经理。在得知朱明宇从事跨境电商业务后，曹雨奇便问他，其公司能不能换外汇。朱明宇作了肯定回答。

一个多月后，曹雨奇找到朱明宇，开门见山地问能不能通过其公司将一笔资金转移到境外。曹雨奇告诉朱明宇，他有一个客户名叫邹又良（另案处理），想要到境外投资，但因相关政策问题，投资款转不出去，希望通过跨境电商公司将资金转移到境外。

长期从事跨境电商业务，朱明宇深知向境外转账的法律风险。向境外转账，涉及外汇兑换，需严格遵守有关外汇管理规定。

《中华人民共和国外汇管理条例》明确规定，私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

但彼时的朱明宇，正处于创业发展的瓶颈期，公司业务发展得并不理想。在曹雨奇承诺可以支付一定的好处费后，朱明宇答应利用其实控的多家公司帮邹又良向境外转钱。自此，朱明宇陷入了非法买卖外汇的泥潭之中。

非法换汇超5亿元

将大额资金转移至境外，并不是一件容易的事，为此，朱明宇做了很多伪装工作。

首先，他伪造跨境贸易。朱明宇深谙跨境支付业务规则，为符合第三方支付平台的交易审核要求，他指使公司员工葛红根制作了虚假的跨境采购合同，并虚构电子产品、家居用品等采购场景。同时伪造物流凭证，向第三方支付平台提交“合同+物流单+转账记录”等全套的虚假材料，将非法换汇资金伪装成跨境贸易货款。

其次，他还借用多家“空壳公司”进行资金流转。为规避监管，朱明宇除了利用其实际控制的多家公司接收非法换汇资金，还通过注册新公司、购买“空壳公司”、借用他人公司等方式搭建多层资金通道，形成“核心公司+过渡公司”的资金分流网络。其中，部分公司没有任何实际经营业务，仅用于非法换汇资金转账。

最后，真实业务与非法业务混同，从而模糊非法换汇资金的性质。为了切断资金溯源链条，非法换汇资金经历了核心公司账户、过渡资金账户等多层级资金流转路径。同时，在部分流转环节，非法换汇资金混入了真实贸易资金，进一步模糊了非法资金的性质和流向。

这些工作非一己之力可以完成。与朱明宇共同实施犯罪行为的，还有另外4人，其中有2人是他的员工，另有2人是他的朋友，他们分工协作、利益共享：有人负责对接上游资金方，接收转账指令；有人负责操作公司账户，进行转账；有人负责制作虚假的采购合同和物流单据，并对接第三方支付平台；有人提供公司账户，用作流转非法换汇资金。可以说，朱明宇等5人形成专业的犯罪团伙，犯罪组织化程度明显。

当第一笔非法换汇资金成功转移至境外指定账户后，尝到甜头的朱明宇等人并没有收手，他们继续以同样的方式非法买卖外汇，并跨境转移资金。2019年至2020年，朱明宇等人先后将5亿余元上游资金，以伪造跨境贸易等方式，进行非法换汇并转至他人指定的境外账户。在此过程中，朱明宇等人非法获利100余万元。

2023年，北京市公安机关在办理曹雨奇涉嫌非法经营案时，发现朱明宇等人犯罪线索，至此该案案发。

销毁证据对抗侦查

2023年，曹雨奇因涉嫌非法介绍买卖外汇被公安机关查获。当得知曹雨奇被查后，朱明宇等人慌了，他们害怕警察会顺藤摸瓜找过来。为了切断与曹雨奇之间的联系，朱明宇等人注销了多家“空壳公司”，并删除了相关的聊天记录。

但事实不会因为聊天记录的删除而被抹去，随着曹雨奇的落网，2024年，公安机关将朱明宇等人拘传到案。

到案后的朱明宇等人如实交代了犯罪事实，不仅承认其犯罪团伙在非法换汇过程中，以伪造跨境贸易等方式非法买卖外汇，还承认为掩盖非法换汇的事实，与上游资金公司补签了虚假的股权投资协议，试图将非法资金转移包装成合法投资。

“近年来，随着第三方跨境支付业务规模的持续扩大，部分不法分子借机利用跨境商户资质，通过伪造贸易背景等方式实施非法买卖外汇、资金跨境转移等犯罪活动，严重扰乱国家金融管理秩序。”办理此案的北京市朝阳区检察院经济犯罪检察部门检察官孟艳芹告诉《方圆》记者，此类利用跨境商户实施非法买卖外汇的犯罪行为呈现出手段“合规化”伪装、组织链条化运作、行为隐蔽化实施等主要特征。

在此案中，犯罪团伙通过伪造完整贸易链条、借用合法商户资质等方式，将非法资金转移包装成正常跨境贸易结算，规避监管核查，手段呈现明显的“合规化”特征。

“犯罪团伙通过虚构跨境贸易、伪造物流凭证等方式，给非法换汇披上了‘合规化’的外衣。”孟艳芹表示，经过调查，该犯罪团伙仅伪造的快递订单就高达10万余条，对应虚假交易金额超3.7亿元。

与此同时，犯罪组织还呈现“链条化”的运作模式，上下游分工明确，形成了“上游资金需求方—中间专业操作团伙—下游辅助支持方”的完整犯罪链条。该案中，上游资金方提供非法资金来源，为向境外转移大额投资款，通过银行经理曹雨奇的牵线，与朱明宇犯罪团伙达成非法换汇协议，先后将5亿余元资金转移到境外账户，并承担所有交易手续费，还以“公司收购”的名义向犯罪团伙支付100余万元好处费。中间专业操作团伙是犯罪的核心实施者，他们掌握着跨境支付的渠道和操作技术，彼此之间分工协作，形成了稳定的专业操作团队。下游辅助支持方提供工具和技术支持，通过提供“空壳公司”、伪造单据等辅助性犯罪活动，形成配套的黑灰产业链。

此外，犯罪行为还呈现“隐蔽化”特征，导致发现和查处难度大。犯罪团伙利用跨境电商业务的复杂性和跨境资金流动的特殊性，采取多种手段掩盖犯罪痕迹，导致犯罪行为呈现出发现难、取证难、认定难的特点。

“此案中，涉案公司阳光科技有限公司有真实的跨境电商业务，犯罪团伙将非法换汇资金混入正常贸易结算中，以‘少量真实业务掩盖大量非法交易’，增加了监管部门发现的难度。”孟艳芹还提到，此案中还存在涉案公司实际控制人与经营主体分离的情况。例如，朱明宇为规避监管，将阳光科技有限公司法定代表人变更为该公司仓库的打包工，还将其名下的另外两家公司登记在案外人的名下，而公司公章、银行U盾等均由朱明宇等人实际控制，挂名人员对非法换汇行为毫不知情，增加了追查实际犯罪行为人的难度。

督促有关部门建立联合审核机制

2025年11月，朝阳区检察院以朱明宇等人涉嫌非法经营罪提起公诉。

“办案中，我们认为朱明宇等5人非法买卖外汇的犯罪事实应当适用非法经营罪定罪处罚。”朝阳区检察院经济犯罪检察部门副主任王书伟告诉《方圆》记者，此案犯罪嫌疑人的辩护律师认为此案应当以逃汇罪定罪处罚，但检察机关并不认可。

根据《中华人民共和国刑法》第190条，逃汇罪的构成要件为“公司、企业或者其他单位，违反国家规定，擅自将外汇存放境外，或者将境内的外汇非法转移到境外，数额较大的”。可以看出，逃汇罪的主体是“公司、企业或其他单位”，且要求转移的是本单位自身所有的外汇，如自身贸易收汇、投资所得外汇等，核心是“擅自处置本单位外汇资产”。

此案中，上游资金来源于邹又良提供的境内人民币资金，朱明宇等人实控的公司仅是“帮助转移人民币并换汇”的工具，并非转移“本单位自有外汇”。因此，5名犯罪嫌疑人的行为是“为他人提供非法换汇渠道”的经营性行为，而非“本单位擅自转移外汇”，不符合逃汇罪“单位处置自身外汇”的主体行为特征。

“从此案的犯罪事实和证据看，5名犯罪嫌疑人的行为本质上是一种变相买卖外汇的行为，应当定性为非法经营罪。”王书伟进一步解释，5名犯罪嫌疑人的行为属于“未经国家批准，通过伪造贸易、借用账户等方式，为他人提供人民币与外汇的非法兑换服务，扰乱金融市场秩序”，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》规定，违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第225条第4项的规定，以非法经营罪定罪处罚。

2026年4月，朝阳区法院对此案作出判决，以非法经营罪判处被告人朱明宇有期徒刑六年，并处罚金60万元；另外4名被告人也以非法经营罪分别被判处有期徒刑五年三个月至二年六个月不等，各并处罚金。

“根据外汇管理相关规定，企业、个人在境内购汇、结汇一般只能在有结售汇经营资质的金融机构进行，小额兑换也可以在批准的个人本外币兑换特许机构进行。在上述场所以外办理买卖外汇均为非法交易。”王书伟告诉《方圆》记者，检察机关希望以该案警示广大人民群众，非法换汇属于违法行为，千万不要因眼前的利益而触犯法律的红线。

案件办结后，针对案件中暴露出的跨境商户监管准入审核不严、交易真实性核查流于形式、跨部门监管协同不足等问题，检察机关亦提出相关建议，建议强化跨境商户全生命周期监管，督促有关部门建立联合审核机制，对跨境商户的注册地址、实际经营场所、从业人员、业务流水等进行严格核查，严防“无场地、无人员、无业务”的“三无”空壳公司入驻。同时，要完善交易真实性核查体系，推动第三方支付机构建立“资金流+物流+订单流”三流合一的动态核查机制，利用大数据技术构建异常交易预警模型，对“单月交易金额突增10倍以上”“无对应物流信息”“资金快进快出当日清零”“与境外空壳公司频繁交易”等异常情况进行实时拦截和人工复核。

（文中涉案公司、人员均为化名。本文有删减，更多内容请关注《方圆》6月上期）

本文杂志原标题：《跨境电商老板卷入非法换汇旋涡》

编辑丨黄莎 王丽设计丨刘岩

记者丨孙风娟

通讯员丨加通通宋英杰

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