从一则判例了解投保人的债权人为保险受益人的合同效力

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈棪

一、参考案例

（2022）京74民终587号民事判决 A公司等诉B公司财产损失保险合同纠纷案

二、案情简介

A公司以库存汽车配件为抵押物，多次向C公司借贷，应出借人要求，将抵押的库存汽车配件向B公司投保了财产损失保险。保险合同约定A公司为投保人、被保险人，C公司为“第一受益人”。A公司与C公司的上述借贷纠纷，经法院依法审理后通过判决确认A公司应向C公司偿还借款本金、利息、罚息等共计1507万余元。2014年7月，A公司经营地发生火灾事故，抵押物被全部烧毁，A公司向B公司报险，并提交了汽车配件进出库清单等火灾残留单证。期间，B公司赔偿A公司部分保险金。

2019年，A公司将B公司诉至法院，请求判令B公司赔偿剩余保险金人民币2025万余元以及赔偿因未依法履行赔付保险金义务而造成的经济损失。C公司以有独立请求权的第三人身份提出诉讼请求，请求B公司向其赔偿保险金1507万余元。诉讼过程中，C公司将上述债权全部转让给D公司，法院裁定准许D公司替代C公司加入本案。B公司辩称D公司不是保险合同当事人，我国保险法没有关于财产保险受益人的规定，A公司所欠D公司的债务不应由B公司承担。

一审法院判决B公司赔偿D公司保险金1507万余元，B公司支付保险金后，借贷纠纷民事判决项下确认的A公司债务金额做相应扣减；B公司赔偿A公司保险赔偿金145万余元及利息损失；驳回A公司的其他诉讼请求。B公司不服，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、法院裁判观点

本案的争议焦点为：案涉保险合同关于“第一受益人”约定的效力，D公司是否有权据此直接向B公司主张赔偿保险金。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第五百二十二条第二款规定：“法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任。”《中华人民共和国保险法》（2015年修正）第十八条第三款规定：“受益人是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人。投保人、被保险人可以为受益人。”第二十三条第一款规定：“保险人收到被保险人或者受益人的赔偿或者给付保险金的请求后，应当及时作出核定……履行赔偿或者给付保险金义务……”。虽然我国保险法只对人身保险中的受益人作出规定，而未就财产保险中的受益人作出规定；但是保险法作为商事法律，除了行业管理的考量，更有保障商事交易中的自治与效率的考量，故不能简单以法律没有规定，即认定财产保险合同中约定受益人为无效。人身保险以人的寿命和身体为保险标的，保险法对人身保险受益人主体范围、指定程序等限制，目的是防范道德风险发生，保障被保险人的人身安全。

而对于财产保险合同而言，保险标的系财产及其有关利益，一般不涉及人身安全方面的道德风险。而且，现代商业活动中存在众多利益交错、嵌套的商事交易，投保人、保险人对财产保险受益人的约定，是商事主体特别是中小微企业增强融资能力、出资方控制经营风险的商业安排，反映实体经济对财产保险分散风险、填补损失、促进交易的需求，不仅与保险法的立法目的并不冲突，而且对经济社会具有积极意义。同时，约定受益人亦符合民法典第五百二十二条第二款关于当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务的规定。综上，财产保险的投保人和保险人约定投保人的债权人为受益人，该约定不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，亦不违背公序良俗，应属有效。受益人有权依据合同约定，以其对投保人的债权余额为限，请求保险人直接赔偿保险金。

本案中，A公司为达到融资目的，根据C公司要求对库存配件进行抵押、投保，其与B公司在财产保险合同中约定C公司为受益人，真实意思是约定C公司有权直接请求保险人赔偿保险金，该约定应属有效。C公司作为财产保险合同约定的受益人，有权按照合同约定直接向B公司主张赔偿保险金，B公司应依约履行赔偿保险金的义务。D公司作为C公司上述债权的受让人，有权行使相应请求权。综上，B公司主张A公司不是保险合同当事人，保险法没有关于财产保险受益人的规定，其不应承担赔偿保险金的理由，依法应不予支持。

本案中受益人同时是保险标的的抵押权人，故其依照民法典第三百九十条的规定，对保险标的的保险金享有优先受偿权。此时存在请求权竞合，其以受益人身份主张权利，系行使选择权的体现，人民法院应予支持。另外，受益人有权直接主张赔偿保险金不代表其享有优先受偿权，当投保人破产或者保险标的上存在受益人之外的担保物权人时，应当依照相应法律规定受偿。

四、启迪意义

财产保险中，投保人与保险人约定将投保人的债权人定为受益人的，该约定不损害投保人、被保险人、保险人的合法权益，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，也不违背公序良俗，应当依法认定为有效。受益人在其对投保人的债权余额范围内，请求保险人赔偿保险金的，人民法院依法予以支持；但是，当保险标的上存在其他担保物权人，或者投保人进入破产程序时，受益人的债权清偿顺序、清偿数额等应当依照相关法律规定处理。