股东抽逃出资，要承担什么法律责任？（2026最新版）

注册资本是公司经营的“血液”，也是对外承担债务的信用基础。然而，有些股东在公司成立后，通过种种手段把已经缴入公司的出资又偷偷抽了回去——这就是法律上严厉禁止的“抽逃出资”。

很多人以为，钱是自己出的，公司也是自己的，“拿回来用用”没什么大不了。但真实的法律后果，远比想象中严重：不仅要连本带息还回去，还可能被罚款、被追加为被执行人，严重的甚至要承担刑事责任。

2024年7月1日，新修订的《公司法》正式施行，对抽逃出资的规制进一步升级——董监高也跑不掉了。本文结合最新法律和司法实践，系统梳理抽逃出资的法律责任体系。

一、什么是抽逃出资？

抽逃出资，是指股东在公司成立后，未经法定程序将其已缴纳的出资抽回，损害公司权益的行为。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“公司法司法解释三”）第十二条，以下情形可被认定为抽逃出资：

•制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

•通过虚构债权债务关系将其出资转出；

•利用关联交易将出资转出；

•其他未经法定程序将出资抽回的行为。

司法实践中，最常见的“教科书式”抽逃出资是：股东将出资款打入公司账户完成验资后，短短几天内就将资金原路转回或转至关联方账户。法院通常认为，该行为直接构成抽逃出资。

二、民事责任：返还出资+赔偿损失

这是抽逃出资最直接的法律后果。根据新《公司法》第五十三条和公司法司法解释三第十四条，抽逃出资的股东需要承担以下民事责任：

1. 对公司：返还出资本息

公司或其他股东有权请求抽逃出资的股东向公司返还抽逃的出资及相应利息。协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人，对此承担连带责任。

2. 对债权人：补充赔偿责任

当公司财产不足以清偿债务时，债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内，对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这意味着，如果公司欠债还不上，债权人可以直接追到股东个人头上。协助抽逃的相关人员同样承担连带责任。

3. 股东资格可能被解除

根据公司法司法解释三第十七条，如果股东抽逃了全部出资，经公司催告后仍不返还的，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。钱没了，股东身份也没了。

三、行政责任：最高罚款15%

抽逃出资不只是公司和股东之间的私事，还涉及行政监管。新《公司法》第二百五十三条明确规定：

公司的发起人、股东在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。

举个例子：如果抽逃了100万元，最高可能被罚15万元，同时相关责任人个人也可能被罚30万元。行政追责不因民事责任的承担而免除。

四、刑事责任：最高可判五年

抽逃出资情节严重的，将触犯《刑法》第一百五十九条规定的虚假出资、抽逃出资罪：

公司发起人、股东违反公司法的规定，在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处抽逃出资金额2%以上10%以下罚金。单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

需要特别注意：2014年注册资本制度改革后，抽逃出资罪目前主要适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司，如商业银行、保险公司、募集设立的股份有限公司等。但2024年新《公司法》恢复了有限责任公司5年内实缴出资的要求，理论界和实务界对抽逃出资罪的适用范围有重新讨论的趋势。无论如何，在实缴制公司中抽逃出资，刑事风险都是真实存在的。

五、执行阶段的风险：被追加为被执行人

这是实践中对抽逃出资股东杀伤力最大的后果。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条：

作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

简单说：公司欠钱还不上，债权人可以直接向法院申请，把抽逃出资的股东追加为被执行人，直接从股东个人账户划扣款项。且举证责任在股东——一旦债权人提供初步证据证明存在抽逃可能，股东须自行证明出资已实际用于公司经营，否则就要承担责任。

六、新公司法亮点：董监高也要担责

2024年7月1日起施行的新《公司法》第五十三条新增了第二款，这是一大重要变化：

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

这意味着，如果董事、监事或高管明知或应知股东抽逃出资却未予制止，甚至协助配合，就需要和抽逃股东一起承担赔偿责任。实践中，很多抽逃出资都需要公司内部人员的配合（如签字、盖章、转账审批），新法堵住了这个漏洞，倒逼公司治理层切实履行监督义务。

七、律师建议

•对于股东而言：已实缴的出资属于公司财产，非经合法减资程序，不得随意取回。如有资金需求，应通过分红、股权转让、减资等法定途径进行。不要抱有侥幸心理。

•对于债权人而言：如果公司欠款不还且发现股东存在抽逃出资的线索（如验资后立即转出、虚构债权债务等），可以向法院申请追加该股东为被执行人，或在诉讼中直接将其列为共同被告。

•对于董监高而言：勤勉尽责是法律义务。对异常的出资转出行为要保持警惕，切勿配合签字或审批，否则将承担连带赔偿责任。

•对于公司而言：建立完善的财务审批制度，防范大股东或实控人单方面抽逃出资。一旦发现，及时通过股东代表诉讼等方式追讨。

结语

抽逃出资看似是“左手倒右手”，实则触碰了公司资本维持原则的底线。在法律层面，它同时触发了民事责任、行政责任和刑事责任三套追责体系；在实务层面，它让股东失去了有限责任的保护屏障，个人财产暴露在债权人面前。

新《公司法》实施后，监管和司法对抽逃出资的打击力度只会越来越强。无论是股东、债权人还是公司管理层，都应当对这个问题有清晰的认识——毕竟，最贵的学费，往往是在法庭上才交的。

【免责声明】本文仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件请咨询专业律师。

法律依据

•《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五十三条、第二百五十三条

•《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020修正）第十二条、第十四条、第十七条

•《中华人民共和国刑法》第一百五十九条

•《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条

庹昌友律师

上海市海华永泰（重庆）律师事务所· 高级合伙人

执业10年+，团队办案，专注劳动合规、合同纠纷、公司治理。

本文为普法参考，个案因证据及管辖地不同存在差异，建议就具体案情咨询并委托律师。