江苏
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骏鸿公司是一家非上市股份有限公司，自2025年起，公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让。2016年，马先生以每股9元的价格，买了5.5万股骏鸿公司股票。
2018年，骏鸿公司计划摘牌，发布公告披露此事，同时实际控制人赵某、吴某作出承诺：如股东对摘牌有异议，实际控制人愿意以不低于股东取得股票的成本价进行回购。公告中另指定联系人刘某，并明确股东需在摘牌获批后30日内提出申请。
2018年5月，骏鸿公司正式摘牌。马先生作为异议股东，在规定期限内通过微信联系了刘某，并提出了回购申请。后马先生多次追问进展，对方都以“老板有事”“下次再谈”等理由拖延。
无奈之下，马先生将骏鸿公司及实际控制人告上法庭，要求他们按其购入骏鸿公司股票的成本价回购全部股票，共计49.5万元。
法院经审理认为，本案中，骏鸿公司实际控制人为顺利推进公司终止挂牌进程而公开发布的回购承诺，内容具体明确，包含回购主体、回购对象、回购价格、回购期限等要素，构成要约。马先生在规定时间内提出申请，即构成关于回购权利行使的承诺，双方之间的股份回购合同成立。
骏鸿公司所持有的《证券持有人名册》、马先生提供的交易明细、账户截图以及法院调取的材料，足以证明马先生系骏鸿公司股票持有人，符合回购对象条件。马先生首次提出回购申请的时间，在骏鸿公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意摘牌函30个自然日内，符合骏鸿公司公告所载回购有效期限。
马先生作为骏鸿公司股票持有人，已在回购期限内向指定联系人发出了回购申请，有权就案涉股票主张回购请求权。
因现行法律法规并未规定公司在申请股票终止挂牌时，应作为异议股东股份回购的当然义务主体，骏鸿公司亦未作出过对实际控制人回购义务承担连带责任的承诺，故骏鸿公司无需对实际控制人的回购义务承担任何责任。
法院最终判决由骏鸿公司实际控制人赵某、吴某以9元/股的价格回购马先生所持骏鸿公司5.5万股股份，向其支付股份回购款49.5万元。
公司实际控制人在公司申请终止挂牌时，公开向包括原告在内的全体异议股东作出回购股份的承诺，此系其真实意思表示，且构成对特定投资者的一项不可撤销的要约。该承诺一旦作出，即对承诺人产生法律上的拘束力。
本案中，原告作为异议股东，作出了同意接受回购安排的意思表示，使得双方之间成立了以股份回购为内容的合同关系。
非上市股份有限公司实际控制人承诺回购，其法律性质与政策目的，正是为异议股东提供一条可预期的、公平的退出路径，以缓冲公司重大决策对中小股东带来的冲击，体现对中小投资者合法权益的关怀与保护。这一安排，对于维护公司治理结构中的实质公平、增强投资者对中小企业的信心、促进资本市场（包括非公开市场）的健康发展具有重要意义。
本案判决旨在为中小投资者提供司法保护通道，捍卫诚实信用原则，使中小投资者在权益受损时“求助有门”“维权有道”。
法官提醒
新三板挂牌公司在申请终止挂牌过程中，常以发布公告方式向异议股东作出回购承诺。此类公告经指定信息披露平台发布后，即具有公开性、公示性和约束力，并非仅为满足监管要求的程序性文件。
作为投资者，在行使回购请求权时需注意：一是密切关注公告内容，核实回购义务主体、价格计算方式及行权期限；二是在有效期内以书面形式明确作出回购申请，并保留相关证据；三是如与承诺主体就价格等问题协商不成，应及时通过诉讼等法律途径主张权利，避免因迟延行权导致损失扩大。
对于公司及实际控制人而言，一旦作出回购承诺，即应信守履行。以“价格未达成一致”“仅为配合摘牌程序”等为由拖延或拒绝回购，不仅有违诚信原则，亦可能面临被法院判决强制履行并承担相应违约责任的法律后果。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第四百七十二条要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第四百七十九条承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第四百八十一条第一款承诺应当在要约确定的期限内达到要约人。
（*文中均为化名）
来源：惠山法院
编辑：赵伟
审核：朱红金
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