北京
案情回顾
A公司成立于2020年，张某为该公司持股70%的控股股东，同时实际掌控公司财务、资金收支等核心经营事项。2022年3月，A公司因项目经营需要，向B公司（以下简称“B债权人”）采购建材，双方签订书面购销合同，明确约定货款结算时间、金额及违约责任。合同履行完毕后，A公司尚欠B债权人货款2980万元，经多次催告仍未清偿。
2023年，B债权人向法院提起买卖合同纠纷诉讼，经法院审理作出生效判决，判令A公司限期向B债权人支付货款2980万元及逾期利息。判决生效后，A公司未按期履行付款义务，B债权人遂向法院申请强制执行。经法院执行查控，A公司名下无房产、车辆、大额存款等可供执行财产，公司账户仅剩零星余额，不足以清偿全部债务，法院最终裁定终结本次执行程序。
B债权人在核查A公司资金流水时发现，2022年5月至2022年10月期间，A公司在自身存在大额应付货款、经营资金紧张的情况下，分6次向股东张某个人账户累计转账2951.84万元，转账备注均为“往来款”，无其他明确用途标注。B债权人认为该笔大额转账异常，严重损害自身债权权益，遂另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，请求判令张某在其接收的2951.84万元转账范围内，对A公司欠付的债务承担补充赔偿责任。
庭审中，张某抗辩主张该转账为公司向其归还的前期借款及股东分红，但始终无法提供书面借款合同、转账凭证、对账记录、股东会分红决议等任何有效证据，无法证明其接收案涉大额转账具有合法的合同依据及商业合理性，亦无法说明款项的真实交易背景。
案件结果
法院经审理认为，张某作为A公司控股股东及实际控制人，无合法合同依据、无正当商业理由接收公司大额资金，客观上转移、侵占公司有效资产，直接导致公司偿债能力大幅下降，致使债权人的合法债权无法实现，其行为严重损害公司及债权人利益，判决张某在2951.84万元及对应资金占用利息范围内，对A公司不能清偿B债权人的债务承担补充赔偿责任。
法律分析
《公司法》规定，公司人格独立，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。公司独立财产是公司对外承担债务、保障债权人利益的核心基础，也是股东有限责任制度的前提。股东不得随意侵占、转移、挪用公司资产，不得利用股东身份损害公司及债权人合法权益。一旦股东实施无偿、无对价、无合法依据转移公司资产的行为，突破公司财产独立原则，导致公司偿债能力减损、债权人债权受损，即丧失有限责任的适用基础，需依法承担相应赔偿责任。本案中，A公司账户大额资金无偿流向股东个人账户，无真实交易支撑，直接掏空公司核心偿债资产，属于典型的侵害公司财产及债权人利益的行为。
《公司法解释（三）》第十四条规定，股东抽逃出资的，应对公司不能清偿的债务，在抽逃出资范围内向债权人承担补充赔偿责任。抽逃出资本质是股东无合法依据取回公司资本、损害公司偿债能力的行为。股东无合同依据、无正当理由接收公司大额转账，同样存在无偿转移公司资产、减损公司偿债能力、损害债权人利益的法律效果，其行为危害性与抽逃出资高度一致。张某无法举证证明收款的合法依据，无法作出合理解释，法院据此认定其收款行为实质损害公司资本充实性，应参照抽逃出资裁判规则判令其承担补充赔偿责任。
笔者寄语
公司股东必须牢固树立公司财产独立、公私财产分离的商事理念。股东个人账户与公司账户严禁随意混同流转资金，任何公司向股东的大额转账，均需具备真实的交易背景、合法的合同依据及完整的审批、财务、税务凭证，分红、借款、还款等资金往来必须严格履行公司法及公司章程规定的程序。
无依据占用公司大额资金，终将面临补充赔偿的法律后果，甚至可能衍生抽逃出资、挪用资金等更为严重的法律责任。
本文作者：北京泽达律师事务所 彭学军
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