债权无偿转让后被撤销，后手受让公司是否必须返还？

案情回顾

2021年6月，某市中级人民法院就A公司与B公司买卖合同纠纷一案作出判决，判令B公司向A公司支付货款及违约金共计580余万元。案件上诉期间，A公司、B公司及C公司（B公司的连带责任保证人）三方签订《和解协议》，确认B公司尚欠A公司280万元，分六期支付，C公司承担连带保证责任。协议签订后，双方撤回上诉，B公司支付了首期款项。

2022年3月，B公司因经营困难，与D公司签订《债权转让协议》，约定B公司将其对E公司享有的320万元应收货款债权（已到期，无争议）无偿转让给D公司。同年8月，D公司因欠F公司货款150万元，与F公司签订《债权抵偿协议》，约定D公司将前述320万元债权中的150万元转让给F公司，用于抵销D公司对F公司的等额债务。F公司在签约时已知晓D公司系无偿从B公司处取得该笔债权。

2023年1月，某市中级人民法院裁定受理A公司对B公司的破产清算申请，并指定某律师事务所为管理人。管理人经审查发现，B公司于2022年3月无偿转让对E公司的320万元债权，该行为发生在法院裁定受理破产申请前一年内，遂向法院提起诉讼，请求撤销该无偿转让行为，并主张E公司直接向B公司清偿320万元，C公司承担连带保证责任，同时请求确认F公司受让的150万元债权部分应返还给B公司。

案件结果

某市中级人民法院经审理认为，B公司无偿转让债权的行为发生于破产申请受理前一年内，符合《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一项规定的可撤销情形。F公司作为转得人，在受让债权时明知D公司系无偿取得该债权，不属于善意转得人，不能对抗破产企业的追回权。

故判决：撤销B公司于2022年3月向D公司无偿转让对E公司320万元债权的行为；E公司于判决生效后十日内向B公司清偿320万元；C公司对该债务承担连带清偿责任；F公司应向B公司返还其受让的150万元债权（由E公司一并向B公司履行，F公司可另行向D公司主张权利）。

E公司、C公司及F公司提起上诉，某高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、破产撤销权

《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销。该制度的立法目的在于防止债务人在进入破产程序前，通过不当处分财产的方式损害全体债权人的公平受偿利益。无偿转让财产，无论转让的是实物资产、股权还是债权，只要对价明显不公允甚至零对价，均属于可撤销的范围。

本案中，B公司将对E公司的320万元债权无偿转让给D公司，该转让行为发生在破产申请受理前一年内（2022年3月转让，2023年1月受理），且无任何合理对价，完全符合破产撤销权的行使要件。管理人无需证明B公司存在主观恶意，只要客观上存在无偿转让行为且发生于法定期间内，即可申请撤销。需要注意的是，该期间为不变期间，不因任何事由中断或延长，超过一年则管理人丧失撤销权。因此，对于破产企业的债权人而言，密切关注债务人在破产前一年的资产处置行为，是维护自身权益的重要切入点。

二、撤销后的法律效果

根据《企业破产法》第三十四条，因可撤销行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。撤销权的行使不仅否定转让行为的效力，还产生财产返还的法律效果。在无偿转让债权的情形中，被转让的债权视为自始未转让，应恢复至债务人（破产企业）名下。法律效果上，该债权的债务人应当继续向破产企业履行清偿义务，不能以已经向受让人履行为由对抗管理人。

本案的特殊之处在于，B公司对E公司的债权还附有C公司的连带责任保证。主债权被撤销“复活”后，从属性的保证责任也随之恢复。C公司主张其保证责任已因债权转让而消灭，但法院认为，撤销行为使债权转让自始无效，原保证关系并未解除，C公司仍应按《和解协议》约定承担连带清偿责任。这提示我们：在破产撤销权诉讼中，保证人不能以债权已转让为由轻易脱责；管理人应一并追索保证人，以扩大责任财产范围。

三、转得人的善意认定

实践中，第一受让人（如本案的D公司）往往在获得无偿转让的财产后，进一步处分该财产，转给第二受让人（即转得人，如本案的F公司）。此时，管理人是否可以向转得人直接追回财产？这涉及善意取得规则的适用。《民法典》第三百一十一条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，但受让人符合善意、支付合理对价、已完成公示等条件的，可以善意取得。在破产撤销权领域，学界和实务界普遍认为，如果转得人对于前手无偿转让的可撤销事由不知情，且支付了合理对价，则其合法权益应受保护，管理人只能向第一受让人追偿价值损失；反之，若转得人明知或应知可撤销事由，则不能对抗管理人的追回权。

本案中，F公司在与D公司签订《债权抵偿协议》时，已知晓D公司系从B公司无偿取得该债权，且其以抵销债务的方式受让债权，并未支付额外的合理对价，主观上难言善意，客观上也未付出真实对价。因此，法院认定F公司为非善意转得人，其受让的150万元债权部分不能对抗破产企业的追回权。这一裁判规则既维护了破产财产的完整性，也向市场交易主体发出警示：在接受债权转让时，应审慎核查前手取得债权的方式及对价情况，否则可能面临被破产管理人追回的风险。

律师寄语

破产撤销权是破产法赋予管理人保护债权人公平受偿的重要武器。对于无偿转让债权的行为，管理人应当敏锐把握破产申请受理前一年内的时间窗口，及时行使撤销权。而对于参与债权交易的各方主体而言，在接受债权转让时，务必对转让对价是否公允、前手取得权利是否合法等进行必要审查。一旦涉及无偿转让且转得人非善意，即便经过多次流转，破产管理人依然有权“穿透”追回。法律不保护恶意的交易链条，也不纵容利用破产程序真空期进行的资产转移。如果您在企业经营或债权处置中遇到类似纠纷，建议及时咨询专业律师，以准确把握法律风险，维护自身合法权益。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领