北京
【原创】文/汐溟 顾瑾
影视投资合同中，结算条款是投资方实现收益权的核心保障。合同通常约定制作方应在一定期限内向投资方发送结算单，以便投资方核对收益、开具发票。但实践中，制作方迟延发送结算单的情况并不少见。投资方在催告无果后发送解除通知，嗣后制作方才补发结算单——此时，解除通知是否有效？
一、案例概述
甲公司与乙公司签订《投资协议》，约定甲公司投资某网剧，乙公司负责制作与发行。协议约定首次结算时间不晚于平台播放后3个月内，同时又约定“如平台实际结算时间晚于前述约定结算时间，具体结算周期以平台与付款方的结算周期为准”。
网剧于2024年8月22日上映。甲公司多次催告乙公司发送结算单，乙公司以“发行方尚未出具结算表”为由，表示需等待。2024年11月25日，甲公司以乙公司未按期结算构成根本违约为由，发送解除通知函。2025年1月16日，发行方向乙公司出具结算表。2025年3月4日，乙公司向甲公司发送结算单。甲公司不认可该结算单，坚持合同已经解除。
二、争议问题
制作方迟延发送结算单，投资方在迟延期间发出解除通知，嗣后制作方才补发结算单。解除通知是否有效？
三、法律分析
本文认为，解除权的成立以违约行为在解除通知发出时已经存在为前提。解除通知发出后发生的违约行为，不能回溯性地证成此前发出的解除通知。分析如下：
（一）合同结算条款的法律解释
本案合同约定首次结算时间不晚于平台播放后3个月内，但同时又约定“如平台实际结算时间晚于前述约定结算时间，具体结算周期以平台与付款方的结算周期为准”。双方对该条款的理解存在争议：甲公司主张结算时间不得晚于2024年11月22日，乙公司则主张应以发行方实际结算时间为准。
本文认为，该条款实质上是双方对结算时间的弹性安排。一旦平台实际结算时间晚于合同约定的首次结算时间，乙公司的结算义务即顺延至发行方实际结算之后。该条款的规范目的在于，制作方的结算义务以第三方（发行方）实际结算为前提，避免制作方在未收到发行方结算款的情况下先行垫付。
本案中，发行方于2025年1月16日才向乙公司出具结算表，平台实际结算时间晚于合同约定的首次结算时间，上述弹性结算条款已经触发。乙公司在发行方实际结算前，不负有向甲公司发送结算单的义务。
（二）甲公司发出解除通知时不享有解除权
《中华人民共和国民法典》第五百六十五条规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。解除权的行使以解除权成立为前提，解除权是否成立，以解除通知发出时的客观事实为准。本案中，甲公司于2024年11月25日发出解除通知，此时发行方尚未出具结算表，合同约定的弹性结算条款已经触发，乙公司的结算义务尚未产生。甲公司发出解除通知时，乙公司并不存在未按期结算的违约行为，甲公司的解除权不成立。
乙公司于2025年3月4日向甲公司发送结算单，虽距发行方出具结算表已逾一个半月，存在一定迟延，但该迟延发生在解除通知发出之后。解除通知发出后发生的违约行为，不能回溯性地证成此前已发出的解除通知的效力。
（三）结算迟延本身亦不足以构成根本违约
即使甲公司重新发出解除通知，以乙公司结算迟延为由主张解除合同，该主张亦难以成立。
《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或者迟延履行债务致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。据此，法定解除权以根本违约或合同目的无法实现为要件。本案中，乙公司迟延发送结算单的行为属于结算环节的迟延，与制作、发行等核心义务的迟延在违约程度上存在本质区别。本文认为，结算迟延不足以导致投资方的合同目的无法实现，乙公司在结算环节的迟延，不构成根本违约，甲公司以此为由主张解除合同，难以成立。
参考判例：北京市第二中级人民法院（2025）京02民终10990号民事判决书
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