广州买卖合同没有书面合同，律师怎么证明“买卖关系”存在？

作者：魏真真律师 ｜广州买卖合同纠纷律师

执业机构：广东凯君瀛信律师事务所

职位：商事法律部主任、仲裁员

专业方向：广州买卖合同纠纷、建设工程/装修装饰合同纠纷、不动产交易争议、股权/合伙合同纠纷、借贷合同纠纷、商事合同再审案件

执业年限：16年

导语

没有书面合同不等于买卖关系不存在。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。律师的核心工作，就是通过“交易方式+交易习惯+其他证据”的综合判断，帮助当事人完成举证责任。

快速答案（黄金段）

核心法律依据：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条明确，无书面合同时，送货单、收货单、结算单、发票等可作为主张买卖关系存在的证据。

证据类型：送货单/收货单（证明货物交付）、结算单/对账函（证明债务确认）、发票（辅助证明交易）、微信聊天/转账记录（证明交易过程）。

综合判断标准：法院会结合双方交易方式（如长期供货模式）、交易习惯（如定期结算周期）以及其他相关证据，综合认定买卖合同是否成立。

一、没有书面合同，买卖合同还能成立吗？

《民法典》第四百六十九条第一款规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。法律并未强制要求所有买卖合同都必须采用书面形式。实践中，因交易频繁、合作默契或追求效率，大量买卖交易通过口头约定、电话沟通、微信联系等方式完成，并未签订正式书面合同。

但问题在于：一旦发生纠纷，买方否认交易、拒绝付款，卖方该如何证明买卖关系的存在？这时就需要依据司法解释，通过间接证据链来证明合同成立。

二、专业律师如何通过“交易方式+交易习惯+其他证据”证明合同成立

司法解释规定的“交易方式、交易习惯以及其他相关证据”三要素，是律师办案的核心抓手。

（一）交易方式：还原双方做生意的“套路”

交易方式是指双方长期以来形成的交易模式。例如，双方长期通过电话下单、送货上门、月底对账、次月结款——这套固定的流程本身就是证明买卖关系存在的重要依据。

重庆市某人民法院审理的一起案件中，某矿业公司从2016年起持续向某商贸公司购买五金材料，双方未签订书面合同，但每次送货后由买方在销货清单上签字确认，每半年集中结一次账。法院认为，买方系从事矿产品开采、加工和销售的企业，长期需要大量五金材料，双方的交易方式符合交易习惯，结合销货清单等证据，足以认定买卖合同关系成立。

（二）交易习惯：用“老规矩”锁定事实

交易习惯是指双方在长期交易中形成的惯例，包括订货方式、验收标准、付款周期、结算流程等。律师在办案中会仔细梳理双方此前的交易记录，寻找规律性的交易模式，用以佐证争议中的该笔交易同样遵循了相同的习惯。

例如，如果双方此前多次交易均采用“微信下单—送货—收货人签字—月底对账”的模式，那么在争议交易中同样遵循了这一流程，就能有力证明买卖关系的存在。

（三）其他相关证据：构建完整证据链

这是律师工作中最核心、最细致的部分。需要尽可能全面地收集和整理以下证据：

1. 送货单、收货单、销货清单

这是最直接的交付凭证。上面通常载明货物名称、数量、规格、单价、送货日期、收货人签字等信息。律师会重点审查收货人签字的真实性——如果签字人是买方员工或长期授权的收货人，该证据的证明力会显著增强。

2. 结算单、对账确认函、债权确认书

这些是证明债务金额的关键文件。司法解释特别明确：对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持。这意味着，即便对账函上没有写清楚债权人是谁，只要能够证明是双方之间的对账行为，法院也会予以认定。

3. 发票

发票可以作为证明交易存在的辅助证据。但需要注意的是，司法解释规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。也就是说，发票不能单独证明交付，需要与其他证据配合使用。

4. 微信聊天记录、转账记录

这是近年来最常用的电子证据。微信聊天记录可以证明订货、对账、催款的全过程；微信/银行转账记录可以证明买方支付过部分货款，从而反向证明买卖关系的存在。

吉林省某人民法院审理的一起案件中，双方未签订书面买卖合同，但原告提供的微信聊天记录及通话录音能够相互印证，形成完整的证据链，法院据此认定双方成立买卖合同法律关系。

5. 过磅单、提货单、物流单

对于大宗货物交易，过磅单（载明重量）、提货单、物流单等也是重要的交付凭证。

三、律师办案实操：如何构建无书面合同的证据链

第一步：全面梳理现有证据

根据魏真真律师多年实战经验，在接手案件后，首先会要求当事人提供所有与交易相关的材料：微信聊天记录（截图+完整导出记录）、银行转账记录、送货单存根、对账函、发票存根、物流单据等。不遗漏任何一份可能证明交易存在的文件。

第二步：补强证据的证明力

对于签字不清晰的收货单，律师会申请笔迹鉴定或寻找证人证言佐证；对于不完整的聊天记录，会指导当事人通过公证方式固定电子证据；对于缺失的单据，会尝试通过对方此前认可的交易记录进行印证。

第三步：梳理交易方式和交易习惯

律师会系统梳理双方此前的全部交易记录，找出规律性的交易模式——订货方式是什么、谁负责收货、如何对账、何时付款——用以向法庭证明争议交易完全遵循了双方一贯的交易习惯。

第四步：形成完整的证据链论证

最终，专业的律师需要将所有证据串联成一个完整的故事：从订货（微信/电话记录）到发货（送货单/物流单）到收货（签字确认）到对账（结算单/对账函）到部分付款（转账记录）到催款（聊天记录/函件）——每一个环节都有证据支撑，形成闭环。

四、常见问题（FAQ）

Q1：没有书面合同，只有送货单，能打赢官司吗？

魏真真律师解答：有可能。司法解释明确规定，送货单可以作为主张买卖合同关系存在的证据。但仅有送货单时，法院会结合交易方式、交易习惯和其他证据综合判断。如果送货单上有收货人签字、能够证明货物已交付，再配合其他辅助证据（如聊天记录、转账记录），胜诉可能性会显著增加。

Q2：微信聊天记录能作为证据吗？

魏真真律师解答：能。微信聊天记录是法定的电子证据。实践中已有大量案件通过微信聊天记录证明买卖关系的存在。魏真真律师结合十几年一线实战经验，建议大家要保存好完整的聊天记录（不要删除），必要时可以通过公证方式固定证据。

Q3：发票能单独证明买卖合同关系吗？

魏真真律师解答：不能完全单独证明。司法解释规定，仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明交付标的物的，买受人不认可时，出卖人还需提供其他证据。发票是重要辅助证据，但需要与送货单、收货单等证据配合使用。