江苏
买卖管线最尬的不是没卖出去，是卖出去了，又被退回来了。
扎心的是退货还不能静悄悄，很容易被挂出来群嘲！
最初交易的PR文有多爽，披露退货的新闻就会有多尴尬！
开始的时候热热闹闹，敲锣打鼓的宣传XX亿美金总金额，XX的upfront，Big Pharma背书，全球权益➕战略合作➕管线价值重估！
几年后项目败北，合作告吹，权益返还，项目绕了一圈又回到手里了。
那经过一圈折磨，这药是不是废了？
也不能这么粗暴的偏见，退货当然不是好事，但也不等于死亡判决。
最有意思的是退货后的绝地求生，才能见真正的BD功力！
01
眼么前儿的案例
最近，Gossamer和Chiesi合作开发的肺动脉高压Seralutinib，就是个很好的例子。
回看2024年5月双方签的 Collaboration and License Agreement。
当时交易很漂亮，Chiesi支付1.6亿美元研发补偿，还有最高1.46亿美元监管里程碑和1.8亿美元销售里程碑，以此为代价拿到美国外商业化权益，美国市场双方50/50分成，全球开发成本原则上也是50/50分担。
这是典型临床后期管线交易，卖方拿到资金和合作伙伴，买方拿到后期资产的权益和未来商业化空间。
项目顺的时候，这很好，都能讲故事。
问题是2026年Phase 3试验，Seralutinib在24周六分钟步行距离上比安慰剂改善13.3米，p值0.0320但没达到预设统计门槛。不是完全没信号，也没有按试验设计赢下来。
2026年7月双方签了Rights Reacquisition Agreement。
这名字很有意思，不是简单的终止协议，而是权利重新买回/重新取得协议。
双方把原合同里的权利、义务、尾部经济利益、监管交接和开发责任重新清了一遍。
据这份协议，Chiesi原协议下获得的权利和Option失效。开发成本分担、美国市场分派、后续true-up也解除。
Chiesi同时向Gossamer支付500万美元作为原协议下未清和未来付款义务的完整结算。
但Chiesi也不是完全清仓走人，协议里还保留了未来里程碑和全球净销售额 Royalty。
不再承担开发和商业化风险，但保留了点尾部收益权。
BD退货真正发生的时候，不是一句合作终止就打发了。
License终止、成本分担终止、委员会解散、非竞争限制解除、监管活动转移等等。
以这个案例来说，Gossamer重新承担Diligence，从合作开发重新变成 Gossamer单扛风险模式。
全球权益回来了，上行空间回来了，但后续监管、开发、上市准备和融资压力也一起回来了。
02
临床阶段的合作，退货率忒高！
BD合作能搞到钱，但并不会在客观上改变药物研发失败的概率。
因此临床阶段产品BD交易的大部分项目本来就很难走到上市。
2011-2020年的近1万个临床项目，从Phase 1到FDA批准，整体成功率只有7.9%；Phase II进入下一阶段的成功率也只有28.9%。
BD交易是个赌概率的事，押多个管线才有可能赌中一个大的！
对应的是被暂停、被终止和退回发生的就稀松平常了！
所以这些尴尬新闻不是黑天鹅，而是交易结构里的常规风险。
成熟的BD不应只谈上行情景。
签约时就想清楚如果临床失败，数据怎么交接。
监管文件，CMC包、买方开发期间形成的新专利、新制剂、新组合方案还能不能用？
这些条款平时很无聊，新闻稿也不写。但项目一旦闹掰，它们就从法务附件变成资产救生圈。
03
这很现实
这话题胖猫一直想写，因为中国创新药出海越来越多。
过去更关心能不能卖出去，拿到upfront，让股价和估值先喘口气。
但接下来会越来越出现更多的退货问题！
尤其是早中期资产，不能只把BD当成一次融资。
交易后，买方有自己的组合优先级，有自己的资本纪律，也有自己的内部TPP。
临床数据稍微不够硬，竞争格局变了，战略方向调了，资产就可能被放慢、搁置，甚至退回。
这时候，原公司有没有能力接住它，取决于签约时提前设计的退路。
胖猫觉得做 license-out的架构，要把上面提到的几个数据和资料问题考虑到。
这些问题决定了资产有没有第二条命。
04
被退货的药，有没有第二春？
答案不是有，也不是没有。
要看退回来手里还剩什么。
如果数据没完全死，监管还有争论空间，公司也有钱继续扛，那可能像Gossamer 的Seralutinib 一样，拿回来继续搞。
如果原适应症不成立，但机制和数据还能迁移，那它可能还有重新定价的机会。
Hanmi的HM12525A就是这种案例。Janssen在糖尿病/肥胖方向退回，后来 Merck又把它引进，转向NASH/MASH，变成后来的 efinopegdutide。
关键是失败原因要弄清楚。
如果核心临床假设不成立，主要终点和关键次要终点都不行，又没有其他适应症可以迁移，那项目大概率就是收拾残局。
最后重复一下，退回的产品要弄明白四个问题：
失败是不是可解释？
信号是不是还残留？
开发路径是不是能迁移？
合同有没有把数据、CMC、IP 和再授权权利完整拿回来？
考验交易的，不是热恋时怎么分蛋糕，是失败时谁承担成本，谁拿回权利，谁保留数据，谁有资格讲下一版故事。
文中提到的Gossamer和Chiesi的两份合同，以及更多BD各类型合同都在星球，最近也会更新各种胖猫自用立项、BD和调研分析的SKILL， 欢迎大家加入～
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