山西
前脚刚完成 1 元转让全资子公司工商过户，后脚就收到法院应诉通知书。华阳新材（600281）一纸 2026-037 号公告，揭开上市公司低价剥离亏损资产背后潜藏的债权诉讼雷区。这场围绕 1519 万工程款、1 元股权转让的官司，究竟因何而起？对上市公司影响几何？本文结合两份核心公告完整梳理案件始末、关联主体与潜在风险。
01、核心主体关系梳理 1. 华阳新材（600281） 
前身为太化股份，实控人为山西省国资委，控股股东太化集团直接持股 43.48%，主营贵金属回收、生物降解新材料两大业务，其中贵金属为核心盈利板块。2021 年收购生物新材 100% 股权，布局 PBAT 降解塑料赛道。
2. 山西华阳生物降解新材料（生物新材，被告三）
上市公司全资子公司，建有 6 万吨 PBAT 生产线。2025 年末净资产 - 1.04 亿元，全年亏损 9623 万元，生产线长期停产，是持续拖累业绩的亏损资产。原告云卓建设为其承建车间工程，形成 1519.64 万元工程欠款。
3. 太原化学工业集团（太化集团，被告二）
华阳新材控股股东，省属国企。2026 年 4 月以 1 元对价接盘生物新材全部股权，7 月完成工商变更，并为上市公司原有担保提供反担保证券之星。
4. 原告：山西云卓建设集团
生物新材工程施工方，持有 1519.64 万元到期工程款债权，是本次撤销权诉讼发起方。
02、案件完整始末：两份公告还原全部流程 阶段 1：工程欠款埋下债权隐患
2022 年 9 月、2023 年 3 月，云卓建设承接生物新材两项车间建设工程，完工后生物新材拖欠工程款合计 15,196,422.22 元，债权长期未结清。
阶段 2：上市公司 1 元剥离亏损资产
因生物新材连年巨亏、资不抵债，华阳新材计划剥离资产优化报表：
2026 年 4 月董事会、临时股东会审议通过，以 1 元价格将生物新材 100% 股权转让给控股股东太化集团；标的评估值为负，因此定价 1 元，属关联交易、不构成重大资产重组；
7 月 16 日完成全部工商变更，上市公司不再持有生物新材股权，相关借款清偿完毕，担保由太化兜底；公司初衷为剥离亏损源、减轻业绩压力，交易全程履行董事会、股东会披露程序。
阶段 3：债权人起诉，诉讼突发
2026 年 8 月 3 日，华阳新材收到平定县人民法院应诉通知书，云卓建设以债权人撤销权纠纷起诉三方被告，案件进入一审阶段。原告诉讼核心逻辑：生物新材拖欠千万工程款未清偿，上市公司却以 1 元极低价向控股股东转让全部股权，属于以不合理低价转移资产、恶意逃避债务，损害债权人合法权益，依据《民法典》538、539 条提起诉讼。
原告三大诉求：
撤销华阳新材与太化集团的股权转让协议；
判令太化集团将生物新材 100% 股权返还至华阳新材名下，变更股东名册；
全部诉讼费由三被告共同承担。
上市公司称转让系剥离亏损资产、流程合规；但原告认为，债务早已存在，低价转让给控股股东直接掏空生物新材有效资产，导致债权难以追偿。司法实践中，债权形成在先、不合理低价转让给关联方，极易被认定损害债权人利益。
关联交易合规能否对抗债权人撤销权
即便股权转让经过股东会审议、完整披露，仅代表上市公司履行信披义务，不能免除对外部债权人的民事责任。若法院认定转让损害债权，有权直接撤销股权交易、恢复原有持股状态。
04、本次诉讼对华阳新材的潜在影响 短期业绩层面
公告明确：案件尚未开庭，暂无法判断对当期及未来利润的负面影响。分两种极端情景：
诉讼败诉：股权退回上市公司，生物新材重新并入合并报表，巨额亏损回归，叠加 1519 万工程欠款负债，直接冲击全年业绩；
诉讼胜诉：交易维持有效，上市公司继续剥离亏损资产，原有资产优化逻辑不变。
经营与合规层面
诉讼会增加法务、应诉成本，分散管理层经营精力；
引发市场对上市公司资产处置合理性、债务风险的质疑，短期压制市场情绪；
无其他未披露重大诉讼，本次为单独新增纠纷，不存在连环诉讼风险。
投资者风险提示
低价剥离亏损资产并非无风险操作，若标的公司存在未结清大额对外债务，极易触发债权人撤销权诉讼，资产剥离效果存在不确定性。
05、上市公司后续应对安排
董事会高度重视，已组建团队积极筹备一审应诉工作；
严格遵循上交所上市规则，持续跟进庭审、判决等关键节点，及时发布进展公告；
提醒投资者持续关注官方公告，理性防范诉讼带来的投资波动风险。
华阳新材 1 元转让子公司本是常规资产减负操作，却因遗留千万工程欠款演变为司法诉讼。该案也给市场敲响警钟：上市公司处置负债子公司时，不能仅关注内部审批流程，还需充分考量外部债权人合法权益，低价关联转让存在被法院撤销的法律隐患。后续庭审结果将直接决定生物新材是否重回上市公司报表，投资者需持续跟踪公司后续披露公告。
本文基于华阳新材上市公司最新公告整理，不构成任何投资建议
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