刘伟律师“王某期权回购劳动争议案”境外期权激励争议定性排除境外仲裁管辖

劳动者王某入职时获授境外公司期权，离职时与境内用人单位及境外公司签订《离职协议书》，约定回购款67万余元于境外公司下一次融资资金到账后支付。投资人实际到账五千余万元后，用人单位以“债转股未全部完成”“融资条件未成就”“公司经营困难”等理由拒绝支付，并主张依《期权授予协议》中的境外仲裁条款由香港国际仲裁中心管辖。刘伟律师代理王某，在劳动争议仲裁委员会不予受理后提起诉讼，最终促成一审二审全面胜诉，取得良好代理结果。7月24日，“争鸣共赏 博采众长”声驰律师事务所第三届十大经典案例初审第四场评选活动圆满举办。由刘伟律师主办并主讲的“王某期权回购劳动争议案”凭借律师对跨境期权激励法律属性的精准辨析与清晰的诉讼策略，获得评选直接晋级终审机会。

案情回顾

委托人王某于2014年3月入职某科技公司，担任行政总监，入职当日即与境外关联主体签订《期权授予协议》，获授22万股期权。2015年1月1日，王某转入关联企业某健康公司继续任职。在职期间，公司内部《员工异动申请审批表》明确将“期权”列为薪酬福利调整内容。

2018年8月，王某与某健康公司及境外公司签订《离职协议书》，约定王某继续持有已归属的20万股期权，由境外公司按最近一轮融资价格五折回购，回购款为67万余元，最迟于境外公司下一次融资资金到账后一个月内通知、三个月内支付。《离职协议书》同时约定，如有违约，王某有权追究违约责任并要求对方承担合理范围内的诉讼费、律师费等。

此后，投资人科技集团股份有限公司通过债转股安排向境外公司支付投资款5168万余元。王某据此主张支付条件已成就，但两家境内公司以“债转股未全部完成”“融资条件未成就”“公司经营困难”等理由拒绝支付，并主张本案应依《期权授予协议》中的境外仲裁条款由香港国际仲裁中心管辖。劳动争议仲裁委员会不予受理。委托人王某维权走入困局，合同条款中融资进度全由公司单方掌控，债转股是否“完成”全凭公司解释，境外仲裁条款一旦成立，维权将面临陌生程序和高昂成本；若被定性为股权纠纷而非劳动争议，王某将失去劳动法对劳动者的倾斜保护。

案件难点

刘伟律师介入案件后，并未被多重困局所牵制，而是通过系统梳理案件事实与法律关系，精准锁定了破局的核心方向。刘律师认为本案争议的本质在于境外公司期权激励的法律属性认定及回购争议的解决路径。围绕这一主线，刘律师将案件拆解为四个层面的法律难题：

（一）期权回购争议属于劳动争议还是股权纠纷

用人单位主张，期权授予协议系王某与境外公司独立签署，期权回购属于财产性权益转让，与劳动关系无关，应适用商事合同规则处理。这一认定直接决定案件由劳动仲裁管辖还是普通民商事管辖，以及适用劳动法还是合同法。

（二）境外仲裁条款能否排除境内劳动争议管辖

《期权授予协议》约定争议由香港国际仲裁中心按照国际商会仲裁规则仲裁。用人单位据此主张本案不应由人民法院受理。境外仲裁条款的效力及能否排除境内劳动争议法定管辖，是案件推进的首要程序障碍。

（三）期权回购款支付条件是否成就

双方约定“最迟将在下一次融资资金到账的一个月内通知委托人王某，并在三个月内支付”。投资人实际到账5168万余元，但用人单位主张“债转股未全部完成”，因此融资未完成、条件未成就。“下一次融资资金到账”应解释为“有融资款到账”还是“全部融资完成”，直接关系到回购款能否兑现。

（四）关联公司应否承担连带责任

王某在职期间同时处理某健康公司与某科技公司的业务，两家公司亦认可混同用工。但《离职协议书》的签署主体为王某、某健康公司与境外公司，某科技公司并非协议当事人。在此情况下，能否依据混同用工事实要求某科技公司承担连带责任，是保障判决执行力的关键。

律师办案

面对上述法律障碍和难点，刘伟律师从法律性质定性、管辖规则适用、支付条件解释、责任主体认定四个维度有针对性地进行拆解突破。

（一）期权回购争议属于劳动争议

用人单位主张期权系独立的财产性权益，回购争议应适用商事规则。刘伟律师提出，期权授予以王某与境内公司建立劳动关系为基础，《期权授予协议》与双方劳动关系的建立、履行等密切相关，且《员工异动申请审批表》明确将期权列为“薪酬福利”调整内容，公司内部文件已将其定性为劳动报酬的组成部分，《离职协议书》将期权回购与工资结算、社保缴纳等离职事项并列处理，进一步印证了期权权益与劳动关系的依附性的系统论证，将案件定性从股权商事纠纷拉回劳动争议领域。

（二）劳动争议法定管辖优先，排除境外仲裁条款

针对用人单位提出的境外仲裁条款抗辩，刘伟律师提出，本案争议实质是境内用人单位与劳动者之间因薪酬福利权益产生的纠纷，涉及劳动者权益保护。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条及最高人民法院相关司法解释，涉及劳动者权益保护的规定属于具有强制适用性的法律规定，不能通过约定排除。劳动争议的法定管辖规则具有强制性，不应因协议中存在境外仲裁条款而否定人民法院的管辖权。

（三）期权回购款支付条件已成就

针对“融资条件未成就”的抗辩，刘伟律师从三个角度展开论证。刘律师认为，双方约定的是“下一次融资资金到账”，而非“全部融资款到账”或“完成全部债转股”，在投资人已经实际支付5168万余元的情况下，文义上资金到账的事实已经发生。在举证责任层面，用人单位主张“债转股未全部完成”，但并未就“下一次融资”需要全部到账或完成全部债转股提供合同依据。诚信原则层面，用人单位对融资进度具有相对优势的推进权和决定权，如允许其通过附加限制条件、拖延内部手续等方式变相阻碍条件成就，将导致劳动者已归属的期权权益长期无法兑现，有违诚信原则。

（四）混同用工情形下关联公司承担连带责任

针对某科技公司并非《离职协议书》签署主体的问题，刘伟律师以两家公司在诉讼中自认混同用工为核心依据，主张劳动者实际同时服务于两家关联公司，故某科技公司应对某健康公司的债务承担连带给付义务。

案件结果

在刘伟律师的清晰阐述下，法院逐一采纳了其关于案件性质定性、管辖规则适用、支付条件解释及关联公司责任认定的核心主张，一审判决支持了王某的全部核心诉求，认定本案属劳动争议、期权回购款支付条件已成就，判令某健康公司支付回购款67万余元及律师费，某科技公司基于混同用工承担连带给付义务。科技公司上诉后，二审法院维持原判，并因王某在二审中补充提交了二审律师费发票，二审律师费也得到支持。最终，王某已书面确认的期权权益和一审、二审律师费得以全额兑现。

案件价值

案件涉及多重法律关系的交叉与碰撞。存在劳动法与国际商事合同的边界、境内法定管辖与境外仲裁条款的效力冲突、公司融资安排与员工激励权益的兑现逻辑，每一个环节都对律师的专业功底提出了极高的要求。刘伟律师凭借对劳动争议案件审理规则的精准把握，以及对此类激励工具法律性质的深度理解，在案件推进中始终紧扣劳动法对劳动者倾斜保护的核心原则，厘清了劳动关系项下激励权益与商事合同中财产权益的本质区别，最终成功将争议锚定在劳动法框架内，使劳动者获得了应有的制度性保护。

本案的代理过程充分展现了律师在处理跨境股权激励争议时，如何通过厘清法律关系、锁定核心证据、精准适用法律，为劳动者构建从定性到执行的全链条维权路径。案件不仅为同类跨境股权激励争议提供了清晰的办理思路，也为关联企业混同用工情形下的责任认定提供了有益参考，对跨境用工合规亦具有重要警示意义。

刘伟

声驰律师事务所合伙人

声驰劳动与社会保障法业务委员会主任

刘伟律师，中南财经政法大学法律硕士。声驰律师事务所合伙人、管理委员会委员、劳动与社会保障法业务委员会主任。现担任首都经济贸易大学法学院兼职硕士生导师、中国劳动关系学院硕士研究生行业导师、北京市律师协会劳动与社会保障法律专业委员会委员，荣膺“2026年度LEGALBAND客户首选：劳动法律师15强”“律新社2026年度劳动法领域品牌之星：匠心律师”等行业奖项。

刘律师执业十年之久，长期致力于劳动与社会保障法业务领域的实务处理和业务研究工作，精通人力资源管理制度体系设计、人力资源风险防控体系设计、劳动合同管理、人力资源法务培训、劳动争议仲裁和诉讼代理等，为众多知名企业提供劳动法律服务，并在《法治日报》《中国商报》《界面新闻》《工人日报》等多家知名媒体发表劳动法研究文章和接受访谈。