债权人未在合理期限内拒绝，第三人承诺还款是否构成债务加入？

案情回顾

董某系五金建材供应商，车某因房地产项目施工需要，向董某订购五金建材。2020年9月6日至11月12日期间，董某共计送货20次，送货金额合计110081元。每次送货后，董某将送货清单拍照发送给车某核对。2020年12月9日，车某向董某支付4万元货款。次日，董某发送文字信息给车某：“车总共欠材料款110081元，于2020年12月9日转银行卡40000元整，尚欠货款70081元整。”车某回复“好”。此后，董某多次通过微信向车某催款未果。

2021年6月16日，车某与董某签署一份《欠条》，载明经双方对账核算，截至2020年11月16日车某尚欠董某货款75000元，定于2021年7月15日前付清，如到期未付清则按LPR的4倍支付利息，并可向欠条签订地人民法院起诉，欠款人需承担诉讼费、保全费、律师费等全部费用。随后，简某向董某出具一份《保证书》，载明：“经简某和董某某双方协商，欠款75000元于2021年8月20日之前付清，如到期不付或没付清，由简某自行承担付款并承担全部法律责任及诉讼费用。”简某出具《保证书》后，董某未作任何表态，既未表示同意，也未表示拒绝。

2021年8月24日，简某通过微信支付1万元。此后，董某多次向车某催讨剩余欠款，车某未予支付，董某遂诉至法院。

案件结果

法院经审理认为，车某与董某之间已形成买卖合同关系，车某应当承担支付货款的义务。简某向董某出具《保证书》，表明其自愿承担案涉货款的付款责任。简某出具《保证书》后，董某虽未明确表示同意，但亦未在合理期限内拒绝，根据《民法典》第552条的规定，应视为董某接受了简某的债务加入。简某签署的《保证书》中并未明确约定由简某承担付款责任即免除车某的债务承担，且从简某出具《保证书》后董某一直向车某催讨欠款的行为来看，董某始终将车某视为债务人，因此简某的行为不构成债务转移，而是债务加入。

关于欠款金额，法院认定《欠条》确认的75000元中包含货款70000元及车某自愿给付的利息5000元，简某支付的1万元应从中扣除，剩余货款60000元及利息5000元应由两被告共同支付。此外，《欠条》约定的逾期付款违约金、律师费、保全保险费等亦有事实和法律依据，法院予以支持。

一审判决后，车某、简某提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、债务加入的成立不以债权人明示同意为要件，合理期限内未拒绝即生效力

《民法典》第552条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”该条文明确区分了债务加入与债务转移的成立要件——债务转移必须经债权人明示同意（《民法典》第551条），而债务加入仅以债权人未在合理期限内明确拒绝为已足。

这一制度设计的合理性在于：债务加入是在原债务人之外增加新的责任主体，对债权人纯属有利，法律上无需以债权人明示同意作为生效要件。只要债权人知悉第三人加入债务的事实后未在合理期限内拒绝，即发生债务加入的法律效果，债权人即有权向第三人主张连带清偿责任。本案中，简某向董某出具《保证书》后，董某虽未明确表态，但亦未在合理期限内提出异议，依法应认定债务加入成立。

二、债权人的沉默在债务加入中构成默示接受，在债务转移中则不发生效力

债权人对第三人承担债务的意思表示保持沉默，在债务加入和债务转移中具有截然不同的法律意义。在债务加入中，由于第三人的加入有利于债权人，法律降低了其成立门槛，债权人的沉默在合理期限内转化为接受的意思，使债务加入得以成立。而在债务转移中，原债务人将退出债务关系，债权人可能面临新债务人偿债能力不足的风险，因此法律要求债权人必须明示同意，沉默不构成接受。

本案中，简某出具《保证书》后董某的沉默，结合董某后续持续向车某催讨欠款的行为，充分表明董某既未同意车某退出债务关系，也未拒绝简某加入债务。法院据此认定债务加入成立，车某与简某共同承担付款责任。这一认定正确把握了两种制度在债权人意思表示要求上的根本差异。

三、债务加入与债务转移的认定分歧应在裁判中统一裁判尺度

司法实践中，第三人承诺承担他人债务时，其行为究竟构成债务加入还是债务转移，常因表述模糊而产生争议。本案的典型意义在于，法院在裁判中确立了较为清晰的认定思路：其一，审查第三人承诺中是否包含“原债务人不再承担责任”的明确表述；其二，审查债权人是否作出同意免除原债务人责任的明示意思表示；其三，审查债权人后续主张权利的行为指向。若承诺中未明确免除原债务人责任、债权人未明示同意免除、债权人持续向原债务人催讨，则应认定构成债务加入而非债务转移。

值得注意的是，部分当事人因法律认知不足，将债务加入文书冠以“保证书”“还款承诺”等名称，给性质认定带来困扰。法院在裁判中应当穿透文书名称的形式外观，依据承诺的实质内容进行定性，避免因名称使用不当而影响法律关系的准确认定。

律师寄语

债务加入是《民法典》新增的重要制度，其对保障债权人利益具有积极意义。对于债权人而言，当第三人主动表示愿意承担他人债务时，即使债权人暂时无法判断是否接受，也无需急于表态——债务加入的成立不以债权人的明示同意为要件，只要债权人在合理期限内不拒绝，即可依法取得对第三人的请求权。但需注意的是，如果债权人希望免除原债务人的责任而仅向第三人主张权利，则必须另行达成债务转移协议，并作出明确的同意表示。

对于第三人而言，在出具债务加入承诺时应当审慎评估自身的偿债能力，充分认识加入债务后将与原债务人共同承担连带责任的法律后果。同时，在文书中应避免使用“保证”“担保”等可能引起歧义的表述，以免在后续诉讼中引发性质认定的争议。若第三人希望取代原债务人而非与原债务人共同承担责任，则应当在文书中明确约定原债务人免责，并确保债权人以明示方式表示同意。

对于原债务人而言，若希望将债务转移给第三人并退出债务关系，必须促成债权人、债务人、第三人三方达成明确的债务转移协议，确保债权人作出明示同意。仅在协议中模糊表述或仅由第三人单方出具承诺，将无法实现免责的法律效果。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领