预亏却10连板！卖地板的跨界存储，爱丽家居大股东绕道减持？

文 | 张佳儒

你敢信吗？一家上半年预亏卖地板的公司，股价却上演10连板。8月6日，复牌后的爱丽家居再度涨停，加上停牌前的9个涨停，公司股价连续走出10连板。

不过，狂欢之下警报已拉响。

爱丽家居提示风险称，截至8月6日，公司静态市盈率为349.63倍，而行业数据仅有27.86倍。目前，公司相关指标已严重偏离公司基本面，如股价进一步异常上涨，公司可能再次申请停牌核查。

8月7日，爱丽家居开盘后股价大跌近8%，高位博弈风险显现。不过，当日收盘，公司股价翻红，涨0.12%。8月10日，爱丽家居股价再次走高，尾盘涨停，12个交易日累计上涨超185%。

这场异动的导火索，是爱丽家居跨界收购存储测试设备公司欧康诺（标的公司）的公告。比起“地板变芯片”的概念反差，其背后罕见的交易设计更值得玩味。

根据披露，这起收购并没有采取现金收购、发行股份收购或“发行股份+现金支付”三种常见路径，而是“上市公司现金收购+大股东老股转让”的两步走方案。监管发函，要求说明控股股东是否涉嫌绕道违规减持或向实控人输送利益。

更值得注意的是，爱丽家居拟买入的欧康诺2025年扭亏为盈，交易的溢价率却高达475%；而自身预亏的爱丽家居，账面货币资金远低于交易对价，钱从何来？

作为老牌家居企业，爱丽家居没有存储测试行业相关经验和人才储备，又该如何应对跨行业整合的不确定性？这不仅决定本次转型能否落地，也直接关乎上市公司全体中小股东的切身利益。

现金收购+老股转让：是并购创新，还是绕道减持？

时间回到7月20日晚，爱丽家居发布多则公告，核心内容有两个：

一是公司拟以5.01亿元现金收购欧康诺不低于77.08%的股权，交易方为欧康诺实控人赵铭及其一致行动人等；收购完成后，欧康诺将成为公司控股子公司。

二是公司控股股东博华企管拟将持有的爱丽家居20%股份，作价约4.54亿元，转让给欧康诺实控人赵铭及其一致行动人。

这并不是两笔独立的交易，而是一套打包交易。根据公告，爱丽家居控股股东转让股权的协议，要自欧康诺收购正式交易协议生效之日起生效。

爱丽家居主营PVC弹性地板的研发、生产和销售。而欧康诺主要产品是以SLT测试技术为核心的存储测试机和依托于自主测试机开展的测试服务，属于半导体测试设备行业中的存储测试设备行业。

很显然，这是一起跨界并购。A股市场跨界并购比比皆是，但绝大多数交易，逃不开三种常见模式：纯现金收购、发行股份购买资产，或是发行股份搭配部分现金支付。

反观爱丽家居，并未采用常见方案，而是设计出“上市公司现金买标的股权+控股股东老股转让给标的实控人”的绑定式交易。

若交易顺利落地，这一设计形成潜在资金闭环：上市公司将5.01亿元现金支付给欧康诺实控人赵铭及其一致行动人等，赵铭及其一致行动人用4.54亿元受让控股股东20%老股，资金最终从上市公司流出，经赵铭等之手，转入爱丽家居控股股东博华企管口袋。

据爱丽家居披露，博华企管共3名股东，为公司实控人家族成员宋锦程、宋正兴及侯福妹。

那么，爱丽家居为何放着能减少现金流出的发股模式不用，偏要背负巨额现金压力，同时成全大股东大额套现？监管的问询直指核心：该交易是否涉嫌控股股东绕道违规减持？是否存在向实控人输送利益？

爱丽家居在回复函中，给出几点解释，从商业合理性层面，称受让方看好上市公司未来前景及投资价值，希望受让上市公司股份。上市公司为强化并购整合效果，也希望受让方持有上市公司部分股份。

同时，爱丽家居为了保障中小股东权益不被稀释，每股收益等各项财务指标不会被动摊薄，于是采用了控股股东老股转让的方式。

从合规层面看，爱丽家居称控股股东背后的实控人家族锁定期已满，转让比例未超承诺上限，不存在协议转让禁令，因此不属于绕道违规减持。

此外，公司控股股东承诺套现的资金将为上市公司提供借款、收购上市公司闲置厂房等。因此，本次股权协议转让不属于向实控人输送利益。

即便爱丽家居澄清了监管的疑问，不争的事实是，控股股东通过协议转让老股，可在单次交易中实现大额股权退出，其是否规避常规减持中的比例限制、信息披露要求，仍是市场关注的核心。

此外，控股股东虽然承诺套现资金“反哺”公司，但本质仍是借款，上市公司终究背负偿债压力。

目前，这次交易事项所涉及的财务审计、资产评估等尚未完成，相关协议尚未最终签署。

溢价475%！标的2025年刚扭亏，倾力押注值不值？

这起跨界并购公告出炉后，除交易设计外，标的公司欧康诺的盈利成色及上市公司收购资金来源同样引发市场关注。

根据爱丽家居公告披露的未经审计财务数据，欧康诺近年业绩呈现爆发式增长态势。

2023年至2025年，欧康诺营收从1769.15万元飙涨至7067.82万元，净利润经历连续两年亏损后，在2025年实现610.68万元的盈利。2026年上半年，欧康诺营收7987.98万元，超过2025年全年数据，净利润3719.67万元，是2025年全年数据的6倍。

欧康诺业绩爆发，离不开客户A的助力。2026年上半年，仅客户A贡献营收6716.16万元，收入占比高达84.08%，其余4家客户收入占比均不足6%。

对比2025年全年数据，第一大客户客户A当年收入占比为36.99%，第二、三、四、五客户收入占比分别为21.74%、17.62%、11.68%、8.13%，客户收入占比分布相对均衡。

不难看出，欧康诺上半年收入来源高度集中于单一主体，其余客户贡献度大幅萎缩，业绩稳定性与持续性有待观察。

财务数据还显示，截至2026年6月30日，欧康诺净资产约1.13亿元，100%股权作价不高于6.5亿元。若按6.5亿估值上限算，相比净资产溢价高达约475%。2025年12月26日，欧康诺曾与投资方签署增资协议，投后估值为4.67亿元，低于6.5亿元。

监管要求爱丽家居说明欧康诺估值作价公允性。

对此，爱丽家居披露了欧康诺业绩承诺及盈利预测，2026年至2029年，欧康诺扣非净利润分别不低于5000万元、5000万元、6000万元、7000万元，四年累计不低于2.3亿元。

按照欧康诺2026年当年预期净利润5000万元计算，市盈率约为13倍；按照承诺期内平均净利润5750万元计算，远期市盈率约为11.30倍。

而选取的4家国际龙头市盈率平均值、中位数均超过60倍，对比之下欧康诺预测市盈率远低于行业均值。因此，爱丽家居表示，欧康诺本次估值作价较为公允。

比高溢价更现实的挑战，是爱丽家居捉襟见肘的支付能力。2026年一季度末，爱丽家居账面货币资金仅2.59亿元。与此同时，爱丽家居经营承压，2026年上半年预计亏损3450万-4050万元。

钱从哪里来？爱丽家居的答案，是倾力“拼凑”，以交易资金5.01亿元测算：公司自有资金1.2亿元，出售闲置资产约2亿元-3亿元，剩余交易资金0.81-1.81亿元以控股股东借款、银行借款等方式筹集。

在一场跨界收购中，筹备资金只是短期的挑战，后续整合才是长期的核心考验。

爱丽家居表示，收购完成后，公司将实行“统一管控＋独立运营”的管控模式。欧康诺日常经营继续由其现有团队负责，保持业务、技术、研发的独立性；财务、内控、合规、重大事项决策纳入公司统一管控。

综合来看，爱丽家居这场“地板变芯片”的跨界，是主业承压下的一场豪赌。10连板的风光下，公司资金缺口、标的公司客户依赖及整合挑战如影随形。

当前，爱丽家居市盈率已远超行业整体估值水平，这究竟是公司价值重估的起点，还是概念炒作的终点？有待时间验证。