国樽律所美国办公室协同总部办理 EB-5 投资移民纠纷案

发布机构：国樽律师事务所美国办公室

结案时间：2026 年 6 月 25 日

核心成果：全程以非诉方式办结，为委托人全额追回每人 50 万美元投资本金及对应国内中介服务费用

本案例由国樽律师事务所美国办公室与北京总部涉外投资争议解决团队联合办理，严格遵循中美两国商事法律及美国 EB-5 投资移民监管规则，依托国樽北美跨境法律服务网络与双法域执业资质，为中国跨境投资者提供了全链条、低风险的投资款追偿解决方案。本案已入选国樽 2026 年度跨境投资争议解决典型案例库，其 “双法域违约锁定 + 递进式法律施压 + 统筹和解谈判” 的办案模式被广泛应用于北美投资移民纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

三名中国籍投资人于 2016 年至 2017 年间，通过国内某出入境信息咨询公司认购美国达拉斯某酒店 EB-5 投资移民项目，先后签署项目认购协议、有限合伙经营协议及国内中介服务合同等文件，并按约定足额缴纳投资款与服务费用。2018 年，三名投资人均顺利获得 I-526 移民申请批准，但项目后续推进持续出现风险：因项目存在重大工程设计缺陷且深陷多起诉讼纠纷，项目资金链断裂，原定于 2021 年到期的项目贷款被多次违规展期，退出节点一再延后。

至 2024 年，项目方在未达到合伙协议约定的统一退出条件的前提下，动用项目部分回款对极少数投资人实施选择性定向回购，本案三名委托人均被排除在回购范围之外。且项目方与国内中介均未就回购决策依据、剩余资金状况向投资人作出合理解释，项目信息极度不透明，投资人面临投资本金全额损失的风险。

2025 年 8 月 15 日，委托人通过国樽律所北京总部对接至美国办公室。鉴于案件涉及中美双法域违约责任认定、美国项目方证券合规风险、跨境和解资金执行三大核心难点，美国办公室当日启动 “美中紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名美国本地执业商事合规律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员共同组成，全权代理本案投资款追偿全流程法律事务。

二、美中联合办案全流程

本案采用 “美国办公室负责本地合规施压与项目方对接、北京总部负责国内中介追责与法律方案统筹” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与可验证节点：

1. 2025 年 8 月 15 日 - 9 月 5 日：双法域案件风险评估与文件梳理

北京总部：完成国内中介服务合同、投资人缴费凭证、历年沟通催告记录等全部中文材料的系统梳理，出具《中国法下中介违约责任评估报告》，明确中介机构在项目推介、投后信息披露环节的履约瑕疵，锁定其违反审慎推荐义务与持续告知义务的核心事实。

美国办公室：同步调取项目官方私募备忘录（PPM）、有限合伙运营协议、当地法院诉讼记录、工程进度公示文件等英文原始材料，核查项目资金流向与 2024 年定向回购的内部决策流程，确认项目方的操作违反同级投资人间的平等待遇原则，评估其行为触发美国证券欺诈追责的法律空间，形成《美国法下项目方合规风险分析报告》。

2. 2025 年 9 月 6 日 - 11 月 2 日：国内中介端递进式法律施压

北京总部先后出具两封正式律师函，逐步强化追责主张：第一封律师函于 10 月 12 日发出，明确指出中介机构未尽投后信息披露与风险告知义务，要求其限期披露项目真实资金状况、定向回购的法律依据与具体名单；在中介回函以 “仅为居间方，不承担项目运营责任” 为由推诿责任后，办案团队于 11 月 2 日发出第二封律师函，进一步举证中介机构在项目推介阶段存在夸大宣传、实质参与项目投后管理对接等事实，主张其突破单纯居间身份，应当就投资人损失承担全部赔偿责任，同步完成国内诉讼的管辖预案与证据固化工作。

3. 2025 年 11 月 3 日 - 12 月 5 日：美国项目方合规警示函送达

美国办公室联合本地证券合规律师起草全英文法律函，于 12 月 5 日正式送达美国项目方法务部门与实际控制人。函件依据项目运营协议与美国联邦证券法律，明确指出项目方的选择性回购行为既违反合伙协议项下的投资人公平对待义务，也因隐瞒重大决策信息、区别对待投资人构成《1934 年证券交易法》第 10b-5 条规制的证券欺诈风险，正式告知若拒不启动公平退出协商，将代表委托人在美国启动证券欺诈诉讼与监管举报程序。

4. 2025 年 12 月 6 日 - 2026 年 4 月 16 日：多方跨时区和解谈判

在国内服务合同违约诉讼与美国证券合规追责的双重法律压力下，国内中介机构与美国项目方法务代表于 2026 年 1 月 18 日主动联系联合办案组，提出开启多方和解协商。

中美联合律师团队作为委托人的全权谈判代表，主导了后续 6 轮线上跨时区谈判。谈判过程中，团队逐一驳斥对方提出的按比例打折退款、长期分期支付等方案，始终坚持 “投资本金全额退还 + 中介服务费全额返还 + 明确逾期违约罚则” 的核心诉求，同时以双法域诉讼的时间成本、商誉损失与合规风险作为谈判筹码，逐步压缩对方的抗辩空间。最终各方就统筹退款方案达成一致，于 2026 年 4 月 16 日正式签署《多方和解与退出协议》，约定了清晰的还款节点与逾期惩罚机制。

5. 2026 年 4 月 17 日 - 6 月 25 日：跨境回款执行与结案交付

协议签署后，美国办公室全程跟进美国项目方的资金划转流程，核查外汇出境合规手续，确保投资本金按约定路径足额汇出；北京总部同步监督国内中介服务费的退款执行。2026 年 6 月 25 日，全部和解款项（含每人 50 万美元投资本金及对应中介服务费用）全额跨国划转至委托人指定账户。

委托人确认全部款项到账后，联合办案组向其交付《案件结案报告》与《美国 EB-5 投资风险防控指南》，针对后续跨境投资行为提出针对性风险防控建议，案件正式圆满办结。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案所涉难点为北美投资移民纠纷的共性问题，国樽美中联合团队凭借双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1. 国内中介责任边界的突破认定

专业依据：中国《民法典》第五百零九条、第九百二十九条

解决方案：跳出传统居间合同的责任框架，通过还原服务全流程事实，证明中介机构不仅提供撮合服务，还实质参与项目信息背书、投后事项对接，据此主张其负有更高的审慎核查义务与持续信息披露义务，打破了 EB-5 纠纷中中介普遍以 “居间身份” 规避责任的常规抗辩路径。

2. 选择性定向回购的违规性论证

专业依据：美国《1934 年证券交易法》第 10b-5 条、有限合伙运营协议平等待遇条款

解决方案：通过调取项目回款流水、回购决策文件与投资人名单，固定 “未达统一退出条件、仅向少数主体定向回购” 的核心事实，从合同违约与证券合规两个维度论证行为的违法性，将美国本土证券诉讼作为核心施压筹码，大幅提升对方的违约成本预期，为和解谈判创造有利条件。

3. 跨境维权的效率与成本优化

专业依据：中美跨境争议非诉协商规则、跨境资金划转合规要求

解决方案：摒弃 “先诉讼后谈判” 的传统思路，采用 “双轨同步施压、非诉优先推进” 的策略，通过递进式律师函逐步强化法律威慑，在对方形成明确的诉讼风险预期后切入和解，全程以非诉方式办结，既大幅缩短了维权周期，也规避了跨境诉讼取证难、耗时长、判决执行不确定性高等痛点。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

2.《中华人民共和国民法典》第九百二十九条：有偿的委托合同，因受托人的过错造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。受托人超越权限造成委托人损失的，应当赔偿损失。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）美国法律

《美国 1934 年证券交易法》第 10b-5 条：任何人直接或间接利用任何州际商业手段或工具、邮寄或任何全国性证券交易所的设施，在与购买或出售任何证券有关的活动中，从事下列行为均属违法：

（a）采用任何手段、计划或诡计进行欺诈；

（b）对重大事实作虚假陈述，或者遗漏陈述为使所作陈述在当时情况下不具有误导性所必需的重大事实；

（c）从事任何对他人产生或将产生欺诈或欺骗效果的行为、业务或商业过程。

（三）合同依据

案涉 EB-5 项目《有限合伙运营协议》项下的投资人平等待遇条款、统一退出机制条款。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽美国办公室多年北美跨境投资法律服务经验，针对美国 EB-5 投资移民参与者及跨境个人投资者，提出以下三点实务建议：

1.投前尽调双轨化：参与境外投资移民项目时，不应仅依赖国内中介的单方推介，应委托美国本地律师对项目合规性、运营协议条款、项目方过往履约记录进行独立尽调；同时明确国内中介的服务范围与责任边界，以书面合同固定信息披露、风险提示等义务。

2.投后监督常态化：投资完成后持续跟进项目运营进展，定期要求中介与项目方披露资金使用、工程进度、涉诉情况等核心信息；对贷款违规展期、非统一退出等异常操作保持警惕，及时留存沟通记录与相关文件，避免因证据缺失导致维权被动。

3.维权启动前置化：发现项目出现风险信号或遭受不公平对待时，应在 3 个月内委托具备中美双法域服务能力的律师团队介入，在项目方资金尚未完全耗竭前启动维权程序。通过 “非诉施压 + 诉讼预案” 并行的方式，既能提升回款效率，也能最大化保障回款比例。