细思极恐！不要让场外个股期权成为基金经理老鼠仓的温床

2025年，证监会内部警示教育材料里点出了一个新趋势："利用场外期权等衍生品跨市场实施内幕交易"。

不是传闻，是正在发生的事。同年，最高检发布检例第222号——赵某某等人操纵证券市场案，头一回把"配合操纵股票买卖场外期权获利"明确为跨市场违法所得，要求追缴。年底，厦门证监局对徐紫嫚案开出罚单：股票内幕交易没一罚四，罚没超3600万；场外期权内幕交易另罚80万。两笔罚单加在一起，"股票+场外衍生品"的复合处罚算是立了个标杆。

传统老鼠仓怎么查？盯着证券账户就行。提前用亲戚朋友的账户低位买入，等基金资金拉股价再卖出——交易所大数据系统通过IP地址、设备指纹、资金流向，很容易锁定关联账户组。这条路越来越不好走。

但场外个股期权，换了个玩法。

01 机制很简单：涨跌双向获利

场外个股期权就是券商的一项常规业务，做得很普遍。有资格的机构客户找券商买一份期权合约，约定标的股票、到期日和行权价，交一笔保证金就行。门槛看似不低——净资产不低于5000万——但在基金圈子里，找个通道并不是什么难事。

操作只有两个方向：

看涨：买Call（看涨期权）。 基金经理准备建仓某只股票。建仓前，通过通道在券商买入这只股票的看涨期权。然后基金正常建仓，股价涨了。股价高于行权价，高杠杆下，股票涨50%，期权端收益可能到500%。

看跌：买Put（看跌期权）。 基金经理准备大幅减持或清仓某只股票。减仓前，通过通道买入看跌期权。然后基金正常卖出，股价跌了。看跌期权上涨，获利兑现。

传统老鼠仓只能做多——靠股价上涨赚钱。场外期权把这条路走成了双向：基金拉升，Call赚钱；基金砸盘，Put赚钱。涨跌都能收割。

而且操作极其简洁：一份合约，一笔保证金，到期行权。不走证券账户，不搞关联资金往来，和股票交易之间看起来毫无瓜葛。

02 为什么查不到？

说白了，数据断层。

股票交易在交易所系统里，一清二楚。场外期权不在交易所，数据散落在各家券商手里。监管系统没办法直接查到"某人在某时买了某只股票的大量看涨期权"——两个市场的数据没有打通。

传统老鼠仓的命门是账户关联：再怎么用亲戚朋友的账户分散操作，交易所系统都能通过趋同交易分析发现苗头。但场外期权在股票交易体系之外，不产生证券账户记录，趋同交易监控在这里直接失灵。

再加上通道嵌套——一笔场外期权交易可能要穿过好几层架构才能看清背后的实际控制人。信息传递可能是口头的、线下的、熟人之间的，不留痕迹。资金分配走多层账户，甚至现金结算。

跨市场定性也是个大麻烦。股票端到底是"正常投资决策"还是"利用未公开信息"？期权端到底是"合规衍生品交易"还是"配合操纵的获利工具"？怎么把两边串起来认定？《期货和衍生品法》把场外期权归在衍生品名下，不算期货。最高检检例第222号已经说了：买卖场外期权不构成操纵期货市场罪，但获利算"操纵证券市场犯罪的跨市场违法所得"，要追缴。光是定性，就得绕好几个法律弯。

03 监管该怎么查？

思路不复杂，给个建议。

场外期权交易虽然不在交易所，但对手方是券商，券商手里有完整的交易记录。如果监管能把各家券商的场外期权数据汇总起来，数据断层就有了补上的可能。

监测逻辑就盯一条线：异动前后的期权建仓和平仓。

某只股票价格异动之前，突然冒出大量场外期权建仓——不管是Call还是Put——异动之后又快速平仓，这个时间窗口本身就很说明问题。接下来要做的就一件事：拿同期的基金操作来比对——基金建仓前，有没有人密集买入Call？基金清仓前，有没有人密集买入Put？相关性一出来，期权合约背后的通道方、资金来源、实际控制人就能一层层往下扒。

不用盯着基金经理本人。盯着他管的那只基金的持仓变动，再反过来查异动前后台商端有没有异常的期权流量。两个市场的数据一碰，线索就出来了。

这事不是做不到，关键看愿不愿意打通。

04 写在最后

场外期权老鼠仓之所以难查，说白了就是操作太简单了——买一份期权，等基金动作推高或砸低股价，到期行权。不走证券账户，不搞关联资金，涨跌两个方向都能赚钱。

当一个合规的金融工具可以这么轻易地变成利益输送的通道，亏的不只是基民的钱，还有整个行业的信誉。

监管已经开始动了。但能不能真正管用，取决于一个根本问题——股票市场和衍生品市场之间的数据墙，什么时候能拆掉？

在那之前，这笔账，还是看不见的。