华税成功案例：某再生资源回收企业虚开增值税专用发票案获不起诉结案（2019）

在一起由华税律师代理的某再生资源回收经营企业涉嫌虚开增值税专用发票刑事案件中，侦查机关认定回收公司对外虚开增值税专用发票15张，价税合计1335万余元，涉及税款194万余元，并将回收公司及三名负责人员移送检察机关审查起诉。本案经华税律师在审查起诉阶段全面介入，围绕“善意开票、恶意受票——开票方系受欺诈舞弊蒙骗，主观上无虚开骗税故意”的核心辩点展开辩护工作，最终检察机关以“事实不清、证据不足”为由作出不起诉决定，案件辩护取得圆满成功。

一、案情介绍

涉案集团公司是一家成立于1990年的再生资源回收经营企业，注册资本1亿元，主营业务为再生资源回收、加工利用及再生品销售。集团公司为拓展废旧物资购销业务，于2016年初在本省某县设立某再生资源回收公司。

2016年8月，某县一家下游用废企业法定代表人经人介绍找到回收公司财务负责人，表达公司已有较为固定的供废个人货源，但因个人无法提供发票，遂想以回收公司名义采购废旧物资的合作意愿。随后，回收公司组织人员前往用废企业实地考察，在核实用废企业确有实际业务和采购需求后与对方商定了开票基本流程、开票所需的材料、按照开票金额收取10%左右开票费用等事项，用废企业提供了两名所谓“供应商”的个人信息和银行账户。

需要特别指出的是，本案的关键事实在于：用废公司向开票方提供的所谓“供应商”信息系虚假信息，过磅单系用废公司单方伪造，资金回流操作系用废公司及其关联方在背后操纵。开票方——回收公司的业务人员和财务人员，对于用废公司实施的上述欺诈舞弊手段并不知情，甚至一直认为收款账户和人员即为实际供货的散户。

在此背景下，根据用废公司的安排，用废公司陆续支付所谓“货款”到回收公司，回收公司收到“货款”后由核算员安排财务人员将款项转入所谓供应商账户；同时用废公司安排过磅员伪造过磅单邮寄给核算员。核算员在简单核对过磅单数量、确保原材料单价基本符合常理的情况下，根据用废公司要求的开票金额制作开票通知书，安排财务人员以回收公司名义为用废公司开具增值税专用发票。开票后，核算员根据开票金额直接从已收到的货款中扣下10%左右的开票费用，将剩余款项打入指定账户。

经查，2016年11月至2017年3月间，回收公司陆续向用废公司开具增值税专用发票共计15张，价税合计金额1335.84万元，涉及税款合计194.10万元，上述税款已被用废公司申报抵扣。

2017年11月，税务部门发现用废公司与回收公司之间存在大额资金回流异常现象，遂经税警联查锁定虚开风险，侦查机关对本案正式立案侦查，用废公司得知该消息后遣散员工并潜逃，回收公司三名业务负责人员被采取刑事拘留、逮捕及取保候审等强制措施。侦查终结后，侦查机关以回收公司及三名业务人员涉嫌虚开增值税专用发票罪移送检察机关审查起诉。

二、华税律师的主要辩护工作：揭示“善意开票、恶意受票”的事实真相

在案件进入审查起诉阶段后，华税接受回收公司委托，指派律师为回收公司进行辩护。华税律师结合再生资源领域的丰富实务经验，在仔细审阅侦查机关收集的全部卷宗资料、同时对涉案业务进行详尽案外调查后，敏锐地发现本案的本质系一起典型的“善意开票、恶意受票”案件。围绕这一核心辩点，华税律师展开了系统性的辩护工作：

（一）还原事实真相：受票方用废公司以欺诈舞弊手段恶意套取发票

华税律师通过对交易链条的完整梳理，揭示了下游受票方用废公司实施的一系列欺诈舞弊行为：

其一，虚构供应商信息。用废公司向回收公司提供的所谓“供应商”的个人信息和银行账户，经查并非真实的供货散户，而是用废公司控制的虚假账户。回收公司的业务人员在未经核实的情况下采信了这些信息，系因受用废公司蒙骗所致，而非回收公司主动参与造假。

其二，伪造过磅单等交易凭证。用废公司安排过磅员伪造过磅单，通过邮寄方式提供给回收公司核算员。核算员在收到过磅单后进行了简单核对，确认原材料单价基本符合常理，但客观上无法对过磅单的真伪进行实质性核查。回收公司及其人员在主观上对过磅单系伪造一事并不知情。

其三，单方操纵资金回流。用废公司安排所谓“货款”打入回收公司后，由用废公司实际控制的账户接收回流资金。整个资金回流的操纵链条由用废公司单方掌控，回收公司财务人员仅按照业务流程将扣除开票费用后的款项转入用废公司提供的所谓“供废个人”账户，对背后回流的真相并不知情。

华税律师强调，上述事实充分证明：虚假交易资料的制造者和操纵者是受票方用废公司，开票方回收公司系在不知情的情况下被用废公司利用和蒙骗。回收公司在主观上不具有与用废公司共同实施虚开犯罪的通谋和故意。

（二）深入论证：开票方系善意开票，主观上不具有骗税目的

华税律师指出，在“散户—回收企业—用废企业”的基础业务模式中，回收企业的货物购销交易真实性依赖于用废企业实际收货和散户实际供货。当用废企业通过欺诈舞弊的手段虚构交易资料恶意套取回收企业发票时，就会出现“善意开票、恶意受票”的现象。用废企业通常实施的欺诈舞弊具体手段包括：伪造虚假的过磅单和结算单据、提供虚假散户个人信息、提供虚假散户的银行账户信息、操纵资金回流等。

本案中，回收公司系在以下方面尽到了合理注意义务后开展业务：

1、实地考察：核算员在开展业务前曾前往用废公司进行实地考察，对交易对手的经营场所和生产能力进行了必要的了解。

2、合同签订：回收公司与用废公司签订了正式的购销合同，明确约定了货物名称、数量、价格等交易要素。

3、单价审核：核算员在收到过磅单后对原材料单价进行了核对，确保单价基本符合市场常理。

4、依法纳税：回收公司按照税法规定就其对外开具的增值税专用发票按期、足额申报缴纳了增值税税款。

回收公司从事涉案废旧物资购销交易的目的系赚取合法经营利润，并非为了骗抵国家增值税税款。其对发票所载交易存在真实的货物来源具有合理信赖，在开具发票时能够认识到涉案发票存在对应的基础交易事实，并没有积极追求开具发票与真实交易不符的结果，更没有与用废公司通谋实施骗抵国家税款的行为。因此，回收公司不具有虚开增值税专用发票罪的主观故意。

（三）法律适用论证：主客观相统一原则下不构成犯罪

华税律师重点从主客观相统一的刑法基本原则出发，对本案的法律适用进行了深入论证：

其一，虚开增值税专用发票罪的成立要求主客观相一致。 任何犯罪的成立都必须同时具备主观要件和客观要件，且二者必须具有统一性。在虚开增值税专用发票罪的认定中，不能仅因存在客观上的开票行为不实就当然推定行为人具有犯罪故意，更不能将受票方的欺诈行为后果归咎于不知情的开票方。

其二，涉案期间最高司法机关的权威立场明确支持这一判断。 2018年12月4日最高人民法院发布的“张某强虚开增值税专用发票案”指导案例明确指出：不具有骗取国家税款的目的，未造成国家税款损失，其行为不构成虚开增值税专用发票罪。2015年最高人民法院研究室《关于如何认定以“挂靠”有关公司名义实施经营活动并让有关公司为自己虚开增值税专用发票行为的性质征求意见的复函》（法研〔2015〕58号）明确表态：“行为人主观上并无骗取抵扣税款的故意，客观上未造成国家增值税款损失的，不宜以虚开增值税专用发票罪论处。”

其三，本案中开票方不符合虚开犯罪的主观要件。 本案中，回收公司在主观上并无骗取抵扣税款的故意——其开具增值税专用发票是基于对用废公司提供资料的形式审核后产生的合理信赖，认为涉案交易存在真实的货物来源和购销事实。回收公司客观上被用废公司蒙骗，属于善意的一方。根据主客观相统一原则，不能仅因用废公司实施了欺诈舞弊行为，就将犯罪后果归咎于不知情的回收公司。

其四，回收公司的开票行为未造成国家增值税损失。 回收公司已经就其对外开具的增值税专用发票按期、足额缴纳了增值税，不存在少缴、未缴增值税税款的行为。国家增值税税款损失——如果存在的话——系由受票方用废公司申报抵扣进项税款的行为所造成，而非由开票方回收公司造成。将受票方的违法行为后果归咎于善意开票方，既不符合事实，也不符合刑法原理。

（四）申请调取下游企业调查资料，完善证据链条

为进一步证明“善意开票、恶意受票”的事实，华税律师向检察机关提出申请，请求调取下游用废企业用废公司所在地税务和司法部门的调查资料。检察机关采纳了律师意见，要求侦查机关补充侦查。补充侦查获取的材料进一步印证了用废公司确实存在虚构供废人员、提供虚假账户信息、操纵资金回流的行为，而回收公司对此确实不知情。

三、检察机关最终作出不起诉决定

华税律师在提交书面代理意见的同时，与检察机关进行了充分有效的沟通。检察机关高度重视辩护意见，分别于2018年9月13日和同年11月22日两次将案件退回侦查机关补充侦查，侦查机关于2018年10月10日和同年12月19日重新移送审查起诉。审查起诉期间，本案三次依法延长审查起诉期限。经审查并二次退回补充侦查，检察机关认为侦查机关认定集团公司涉嫌虚开增值税专用发票罪的证据不足，不符合起诉条件。2019年，检察机关对回收公司作出不起诉决定。

值得注意的是，在上下游共同涉及的虚开犯罪链条中，下游受票方用废公司法定代表人沈学伟被另案移送审查并批捕在逃，体现了司法机关对“恶意受票”行为的严厉打击立场；而上游开票方集团公司则因被认定为善意一方而获不起诉，充分彰显了司法机关区分不同行为人的主观状态、精准适用法律的司法智慧。涉案企业及相关责任人员的刑事责任风险得以有效化解。

本案的成功辩护，得益于辩护律师和办案机关准确区分了“善意开票”与“恶意受票”，并严格贯彻了主客观相统一的刑法基本原则。本案中，虚假交易资料的制造者和操纵者是受票方用废公司，开票方回收公司系在不知情的情况下被利用。检察机关准确区分了开票方和受票方不同的主观状态和行为性质，避免了对善意开票方的错误追诉。本案严格遵循了“不具有骗取国家税款目的、未造成国家税款损失的行为不构成虚开增值税专用发票罪”的司法精神。对于受票方以欺诈舞弊手段蒙骗开票方，开票方在不知情的情况下开具发票的行为，不应以虚开增值税专用发票罪论处。

四、关于华税

国内第一家税法专业律所。华税成立于2006年，总部位于北京，是国内第一家专业化税法律师事务所，深耕税法咨询与顾问、税务合规、税务争议解决、涉税刑事辩护等税收法律服务二十年。

中国税务律师行业的领跑者。华税秉持对税法精耕细作和专业高效的理念，累计成功代理上千件疑难、复杂涉税案件，在业界独树一帜，连续16年入选钱伯斯法律指南中国顶级税法律所名录，连续12年斩获《商法》杂志中国税法卓越律所大奖，连续10年荣登LEGAL500中国税法领先律所榜单，两度荣获汤森路通ALB十佳中国精品律所殊荣。

中国税务律师服务标准的制定者。华税多次接受全国律协、中税协的邀请参与编写制定《律师办理税法服务业务操作指引》《税务司法鉴定业务指引》《税务司法鉴定业务操作指南》等税法业务标准和规范文件，编著国内第一本税法实务案例集《中国税法疑难案件解决实务（1-5版）》（法律出版社）、国内最早的税务律师执业必备丛书《中国税务律师实务（1-5版）》（法律出版社）。

国家税收立法的参与者。华税多次受全国人大、国务院、财政部、司法部等邀请参与企业所得税法、个人所得税法、增值税法、消费税法、税收征收管理法等税收立法与修订的研讨工作。

税法服务细分市场的先行者。华税秉持“税务+法律+行业”的专业理念，自2019年以来连续七年发布重点行业领域税务合规研究报告，在能源、石化、煤炭、再生资源、医药、外贸、房地产、制造业、投融资、互联网、高净值人士等行业领域具有丰富的税法实务经验和海量的代表性成功案例，铸就行业税法专家的卓越口碑。

五、代表案例

1、四川某再生资源回收经营集团企业涉嫌虚开增值税专用发票罪案，案涉增值税专用发票价税合计36亿元，企业负责人被侦查机关以涉嫌虚开增值税专用发票罪移送审查，面临十年以上乃至无期徒刑的刑事责任风险。经华税律师成功辩护，公诉机关采纳律师意见，最终作出不起诉决定结案。（2025年）

2、陕西某煤化工企业涉嫌虚开增值税专用发票罪案，案涉增值税专用发票价税合计1.05亿元，企业及相关责任人被侦查机关以涉嫌虚开增值税专用发票罪立案侦查，面临严峻刑事责任风险。华税律师在公安侦查阶段为企业及相关责任人提供了全方位的法律帮助，最终侦查机关采纳律师意见作出了撤销案件决定。（2025年）

3、河南某知名农产品上市公司涉嫌虚开增值税专用发票案，案涉增值税专用发票价税合计数百亿元。华税律师在异地公安机关立案研判阶段为公司提供刑事法律帮助，最终异地公安机关采纳律师意见，作出不予对公司立案侦查的决定。（2024）

4、广东某塑料生产企业涉嫌虚开增值税专用发票罪案，案涉增值税专用发票价税合计8000万余元。侦查机关以企业涉嫌虚开增值税专用发票罪立案侦查。华税律师为本案企业的辩护人，在侦查阶段提供法律帮助，最终侦查机关采纳律师意见，认定该企业不构成虚开犯罪，作出撤销案件决定。（2024）

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