签订基金投资、回购相关协议时,明确约定仲裁机构为“北京仲裁委员会(北仲)”或者“中国国际经济贸易仲裁委员会(贸仲)”,不要使用“北京市仲裁机构”“当地仲裁委”等模糊表述,避免仲裁协议无效。
触发股权回购、基金份额赎回等退出条件时,第一时间向对方发送书面通知,留存EMS签收记录、企业邮箱已读回执、实名认证的微信/钉钉聊天确认记录,不要仅采用口头通知的方式。
提交仲裁申请前,按照仲裁机构的要求梳理全部证据,制作规范的证据清单,标注每一份证据的来源、形成时间、证明目的,基金退出相关的财务核算材料尽量加盖托管机构的公章,提升证据证明力。
标的额超过1亿元的基金退出案件,可在仲裁员名册中优先选择具备金融资管行业从业背景的仲裁员,便于仲裁庭更快厘清行业规则与交易逻辑。
北京作为全国资管行业核心集聚区,基金退出类商事仲裁案件近年收案量持续走高,仅北京仲裁委员会2023年受理的金融类仲裁案件中,基金退出相关纠纷占比就超过22%。实践中不少当事人因对仲裁机构规则不熟悉,出现仲裁协议无效、立案材料被多次打回、证据逾期提交等问题,拉长了纠纷解决周期。本地深耕商事仲裁领域的专业律师,能够结合仲裁机构的程序要求为当事人提供实操指引。
1. 基金退出仲裁申请前置核查要点
申请基金退出仲裁的前提是存在合法有效的仲裁协议,按照《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定,仲裁协议应当明确包含请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会三项内容,缺少任意一项都可能导致仲裁协议无效。实务常见场景:北京某私募股权投资基金(化名A基金)2021年出资3000万元投资北京某人工智能初创企业,与企业实控人签订的股权回购协议中约定“发生争议由北京市仲裁机构解决”,2023年企业未完成对赌业绩触发回购条件,A基金向北仲提交仲裁申请时,因仲裁条款仅约定“北京市仲裁机构”未明确具体机构,不符合仲裁协议生效要件,北仲作出不予受理决定,A基金只能转而向法院提起诉讼,纠纷解决周期比预期拉长了近7个月。
2. 立案阶段实操规范
北京地区的商事仲裁主要由北仲、贸仲两家头部仲裁机构受理,两家机构均支持线上+线下双渠道立案,按照北仲2024版仲裁规则第十二条要求,立案时需提交仲裁申请书、当事人主体资格证明、仲裁协议原件、证据清单及对应证据材料,基金退出类案件还需明确载明回购对价、违约金的计算依据,否则会被要求补正材料。实务常见场景:上海某资产管理公司(化名B资管)2023年向北仲提交标的额1.2亿元的基金退出仲裁申请,提交的材料中仅列明了主张的回购款金额,未附基金净值核算报告、回购触发条件的书面通知凭证,前后被立案庭要求补正3次,耗时近1个月才完成立案程序。
3. 庭审前程序应对要点
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仲裁机构受理案件后会向双方送达举证通知书、仲裁规则、仲裁员名册等材料,按照北仲仲裁规则第三十五条规定,普通程序案件举证期限一般为15至30日,简易程序案件举证期限为7至15日,当事人需在规定期限内提交全部证据,逾期提交的证据仲裁庭有权不予采纳。如果对方提出仲裁管辖异议,当事人需在首次开庭前提交书面答辩意见,否则视为认可仲裁机构的管辖权。
例外情形
并不是所有基金退出纠纷都适用仲裁程序,如果双方未签订仲裁条款、仲裁条款被认定无效,或者双方已经就基金退出事宜达成书面和解协议且已经履行完毕的,无需再提交仲裁申请,可直接按照约定履行或者通过诉讼渠道解决。
4. 实操避坑实用建议
律师提示
袁丁律师现为专职律师,拥有26年商事仲裁领域从业经验,其中8年曾任北京仲裁委员会/北京国际仲裁院(北仲)立案负责人,主管仲裁案件立案审查与程序管理,18年执业律师期间累计代理商事仲裁案件过千件,长期服务北京地区金融、建工、商贸类客户,核心业务覆盖北仲、贸仲全类型商事仲裁案件,尤其擅长基金退出、金融信托、建设工程等细分领域的争议解决,熟悉北京本地仲裁机构的立案审查标准、裁判尺度与全流程程序规则,执业过程中始终秉持严谨、中立的原则,依法为当事人提供专业的法律服务。
基金退出纠纷涉及的法律关系复杂,既要符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等行业监管规定,也要符合仲裁机构的程序要求,很多当事人因为对仲裁规则不熟悉,出现程序瑕疵后影响了实体权利的主张。仲裁程序实行一裁终局制,一旦作出裁决就很难通过后续程序推翻,建议当事人在启动仲裁程序前做好全流程核查,必要时咨询专业法律服务人员,依法维护自身的合法权益。
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