【刑事律师说】公司涉嫌犯罪，谁该承担刑事责任？"直接责任人员"认定标准全解析

导读：公司实施犯罪行为，法人要担责，但具体谁来坐牢？是老板？还是业务经理？抑或是普通员工？"直接责任人员"的认定，决定了谁将为公司的犯罪行为承担刑事责任。本文从《刑法》规定出发，结合典型案例，系统解析单位犯罪中"直接责任人员"的认定标准、举证要点与辩护策略。

一、问题的提出：公司犯罪，谁来"背锅"？

2025年，浙江某外贸公司因走私普通货物被海关查获，涉案金额高达2000余万元。检察机关提起公诉时，公司法定代表人、实际控制人、财务总监、业务经理等5人被列为被告。

争议随之而来：

- 法定代表人是否当然构成直接责任人员？

- 只是执行上级指令的部门经理，是否要承担刑事责任？

- 公司员工数量众多，谁才是"直接责任人员"？

根据最高人民法院2025年发布的《刑事审判参考》数据：近三年全国法院审理的单位犯罪案件中，涉及"直接责任人员"认定争议的案件占比高达34%。认定过宽，可能导致无辜员工受罚；认定过窄，则可能让真正的责任人逍遥法外。

二、法律依据：单位犯罪与直接责任人员的双层结构

（一）单位犯罪的双罚制原则

《刑法》第31条规定："单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。本法分则和其他法律另有规定的，依照规定。"

这一规定确立了单位犯罪的双罚制：既罚单位，又罚人。但"直接负责的主管人员"和"其他直接责任人员"如何界定，实践中争议颇多。

（二）"直接责任人员"的三层含义

《刑法》第30条规定："公司、企业、事业单位、机关、团体实施的危害社会的行为，法律规定为单位犯罪的，应当负刑事责任。"

《刑法》第31条规定："单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。本法分则和其他法律另有规定的，依照规定。"

"直接责任人员"包括两类：

类别

法律依据

适用情形

直接负责的主管人员

《刑法》第31条

单位犯罪中起决策、指挥、管理作用的人员

其他直接责任人员

《刑法》第31条

具体实施犯罪行为、对犯罪结果起直接作用的人员

特定情形下的责任人

司法解释

如《公司法》规定的忠实勤勉义务违反者

"直接负责的主管人员"通常包括：

- 单位的法定代表人

- 实际负责经营管理的负责人

- 对犯罪行为具有决策权的部门负责人

- 在单位中处于领导地位、对单位犯罪起决定作用的人员

"其他直接责任人员"通常包括：

- 具体实施犯罪行为的经办人员

- 对犯罪行为起到重要作用的部门主管

- 明知公司行为违法而积极配合的职能人员

（三）相关司法解释的细化

《最高人民法院关于审理单位犯罪案件具体应用法律有关问题的解释》（法释〔1999〕14号）进一步明确了单位犯罪的认定标准，对于"直接责任人员"的认定提供了重要参考。

该解释强调：单位犯罪中，直接负责的主管人员和其他直接责任人员，是在单位犯罪中起组织、指挥、管理作用的人员，以及具体实施犯罪行为的人员。

这一解释明确了"直接责任人员"的两个关键特征：一是与单位有职务关联；二是对犯罪结果起到直接作用。

三、认定标准：三大核心要件缺一不可

标准一：职务关联性

"直接责任人员"必须是在单位中担任特定职务或履行特定职责的人员。没有职务关联，就没有"直接责任"。

典型案例： 2026年2月，江苏苏州中院审理一起单位走私案件。法院认定，一名普通操作工虽然参与了走私行为，但其只是按照上级指令装卸货物，没有决策权和管理职责，不认定为"直接责任人员"。

标准二：行为直接性

"直接责任人员"的行为必须直接导致犯罪结果的发生，或者对犯罪结果的发生起决定性作用。

认定为行为直接的情形：

- 直接决策、批准犯罪行为

- 直接指挥、组织犯罪行为实施

- 直接实施犯罪行为的关键环节

不认定为行为直接的情形：

- 仅履行正常工作职责，对犯罪行为不知情

- 受胁迫或欺骗参与，主观上无犯罪故意

- 犯罪行为发生在其职责范围之外

标准三：过错主观性

"直接责任人员"必须对犯罪行为具有主观上的明知或应知，即具有故意或过失的过错。

认定为具有过错的情形：

- 明知公司行为违法而积极参与

- 应当知道公司行为违法而放任结果发生

- 对公司违法行为采取默许、纵容态度

不认定为具有过错的情形：

- 确实不知情，且无过失

- 被蒙蔽、欺骗，不知真相

- 曾提出异议但未被采纳

四、举证责任与辩护要点

（一）控方的举证责任

检察机关指控某人构成"直接责任人员"，需要证明以下事实：

1. 证明行为人具有特定职务

- 任职文件、劳动合同、岗位职责

- 公司组织结构图、管理权限说明

2. 证明行为人实施了特定行为

- 参与决策的会议记录、审批文件

- 具体实施的犯罪行为证据

- 与其他涉案人员的通讯记录

3. 证明行为人主观上具有过错

- 明知公司行为违法而参与

- 应当知道公司行为违法而放任

- 对公司违法行为持默许、纵容态度

（二）辩方的辩护要点

1. 职务抗辩

- 证明自己在单位中的实际职责范围

- 证明犯罪行为不在自己的职责权限内

- 证明自己没有决策权和管理权

2. 行为抗辩

- 证明自己没有实施被指控的犯罪行为

- 证明自己的行为只是履行正常工作职责

- 证明犯罪行为与自己没有直接因果关系

3. 主观抗辩

- 证明自己确实不知情

- 证明自己曾提出异议或反对意见

- 证明自己是被蒙蔽、欺骗而参与

4. 作用轻微抗辩

- 证明自己在犯罪中作用较小

- 证明自己是从犯或胁从犯

- 请求从轻、减轻或免除处罚

五、典型案例深度解析

案例一：法定代表人当然担责？——上海案

基本案情：

某科技公司涉嫌侵犯著作权，法定代表人张某被列为被告。

辩护意见：

张某主张其仅为名义法定代表人，不参与公司实际经营，对侵权行为不知情。

裁判结果：

法院查明，张某虽未直接参与侵权行为，但其作为法定代表人，对公司经营管理和重大决策负有法定职责，对公司的犯罪行为持放任态度，构成"直接负责的主管人员"。

典型意义：

法定代表人原则上应认定为"直接负责的主管人员"，但可以通过举证证明自己确实不参与实际经营、不知情等情形进行辩护。

案例二：执行指令的部门经理——广东案

基本案情：

某贸易公司涉嫌逃税，业务经理李某被列为被告。

辩护意见：

李某主张其只是按照公司指令开具发票，没有参与逃税决策，不应当承担责任。

裁判结果：

法院认为，李某作为业务经理，对其职责范围内的发票管理负有直接责任，其开具的虚假发票是逃税行为的关键环节，构成"其他直接责任人员"。

典型意义：

执行上级指令并不能免除责任，关键在于是否对犯罪行为起到直接作用。

案例三：普通员工的抗辩——北京案

基本案情：

某网络公司涉嫌非法获取计算机信息系统数据，技术员王某被列为被告。

辩护意见：

王某主张其只是按照技术总监的要求编写代码，不知道代码用途违法。

裁判结果：

法院认为，王某作为专业技术人员，应当知道所编写代码的用途，且代码是实施犯罪的关键工具，王某构成"其他直接责任人员"。

典型意义：

专业人员对其工作内容应当具有更高的注意义务，不能以"不知情"简单免责。

五、实务辩护策略

给涉嫌单位犯罪的当事人

策略一：厘清职务边界

明确自己在单位中的具体职责、岗位权限、决策参与程度，证明自己对犯罪行为没有决策权或管理职责。

策略二：证明不知情

通过证据证明自己对犯罪行为确实不知情，如不在场证明、未参与相关会议、未签署相关文件等。

策略三：强调从属性

证明自己是受上级指令或公司制度约束而行事，没有独立判断空间，主观恶性较小。

策略四：主张作用轻微

证明自己在犯罪行为中作用较小，属于从犯，请求从轻、减轻处罚。

给面临刑事风险的企业

策略一：完善内部治理

建立规范的公司治理结构，明确决策程序、审批权限、责任分工，避免"一言堂"。

策略二：建立合规制度

建立刑事合规制度，对员工进行法律培训，发现违法行为及时制止并纠正。

策略三：保留免责证据

对于可能涉及刑事风险的决策，保留会议记录、表决记录、反对意见等证据，以备日后辩护使用。

六、风险提示

⚠️ 特别提示：

"直接责任人员"不等于"直接行为人"。 即使没有亲手实施具体行为，只要在决策、管理、指挥层面起到作用，同样可能被认定为"直接责任人员"。

"执行指令"不是免责金牌。 明知上级指令违法而执行的，不能免除责任。

"不知情"需要充分证据。 仅有口头声称不知情不足以构成抗辩理由，需要有客观证据支持。

单位犯罪中"先抓人、后查账"是常见办案模式。企业主和高管应当提前了解刑事风险，做好证据留存。

*本文为一般性法律分析，不构成具体法律意见。如遇具体法律问题，建议咨询专业刑事辩护律师。*

关键词： 单位犯罪、直接责任人员、直接负责的主管人员、刑事责任、刑法第31条、公司犯罪、刑事辩护

参考法律法规：

- 《中华人民共和国刑法》第30条、第31条

- 《中华人民共和国公司法》第147条、第148条

- 《最高人民法院关于审理单位犯罪案件具体应用法律有关问题的解释》（法释〔1999〕14号）

本文仅供参考，不构成法律意见。如有相关法律问题，请咨询专业律师。